晉帝司馬昱咸安三年春正月二十一辛未日，大司馬桓溫率江州刺史兼領南中郎將桓沖、司州刺史兼領安北將軍桓熙，以及西府、北府諸將齊集台城太極殿，請旨北伐——
桓溫上疏道：「臣違離宮省二十餘載，畢奉戎務，役勤思苦，但顧以江漢艱難，不同曩日，而益梁新平，寧州始服，懸兵漢川，戍御彌廣，加強蠻盤牙，勢處上流，江湖悠遠，當制命侯伯，自非望實重威，無以鎮御遐外。 臣知舍此之艱危，敢背之而無怨，願奮臂投身造事中原者，實恥帝道皇居仄陋於東南，痛神華桑梓遂埋於戎狄。若憑宗廟之靈，則雲徹席捲，呼吸盪清。如當假息遊魂，則臣據河洛，親臨二寇，廣宣皇靈，襟帶秦趙，遠不五載，大事必定。」
皇帝司馬昱詔命大司馬桓溫總領北伐諸軍事，以牛酒犒軍，即日誓師北伐，尚書令王彪之率百官祖道於白鷺洲碼頭，但見西府水軍舳艫橫江、旌旗蔽日，桓溫在姑孰的三萬五千水軍、步騎傾巢而出，更從荊襄桓豁處徵調樓船百艘、水師八千、以及江州刺史桓沖的一萬五千步卒隨同北征，而在廣陵和京口，還有桓熙統領的六萬北府軍，龍亢桓氏的勢力從荊州、襄陽直至揚州、廣陵，貫穿了長江中下游，而且此次北伐也是桓溫三次北伐中聲勢最盛的一次，前兩次北伐出動的兵力都沒有超過五萬，此次則動用了荊州、江州、揚州共十餘萬兵力，更徵調三州民夫二十萬以備後勤漕運，可以說這次北伐是東晉盡傾江東之力了——
晉室百官心裡都清楚，待桓溫立功河朔、收取時望，班師還朝時必然向朝廷求九錫、封王，待那時，晉祚休矣，王、謝大族都不願看到桓溫篡位自立的結局，但北伐是民心所向，自庾亮、殷浩以來，欲得盛名者必舉北伐大旗，所以無論是皇帝司馬昱，還是王、謝名門，都不敢對北伐有半點非議，他們唯一能寄望的就是陳操之——
陳操之十九日入建康時，謝道韞與顧愷之夫婦已先一日到達，謝道韞回陳宅東園，聽三兄陳尚說其四叔父謝萬病重，趕緊去烏衣巷探望，陳操之次日趕到也即去謝府，見尚不足五十歲的謝萬已是病體支離、臥床不起，京中名醫皆診斷為胃腑石瘕，陳操之為謝萬細心診切後，也認為是石瘕，就是後世所稱的癌症，胃癌，陳操之退出謝萬臥室，對謝安、謝道韞黯然道：「萬石公之疾，即稚川先生在世，亦無能為也。 」
謝道韞原本抱著的一絲希望破滅了，含淚凝噎。
謝安嘆息一聲：「修短隨化，終期於盡。」
烏衣巷謝府愁雲籠罩，橫塘陸府卻是喜氣洋洋，陸納夫婦去年底就得到陸葳蕤派人送來的信，得知葳蕤有孕，陸納夫婦大喜，這次陳操之來拜見時，便細問葳蕤近況，陳操之一一作答，陸夫人張文紈想著葳蕤又一次占了右夫人謝道韞的先，很是欣慰，對陸納道：「陸郎，葳蕤已有近五個月身孕了，不堪遠途顛簸，不能來建康，我三月間帶著道輔啟程去錢唐陪伴葳蕤如何？」
陸納允了。
……
就在桓溫率軍千舟齊發、步騎並進之時，鄴城的燕太后可足渾氏與太傅慕容評正密謀誅殺慕容垂，慕容垂也知道情勢兇險，新年朝會時也未回鄴城，一直留在黃河南岸的軍事重鎮鞏縣——
慕容恪之子慕容楷和慕容垂的母舅蘭建知道太后、太傅誅慕容垂之意已決，沒有挽回的餘地了，遣使密告慕容垂道：「先發制人，但除太傅評及樂安王臧，余無能為也。」
慕容垂道：「骨肉相殘而首亂於國，吾有死而也，不忍為也。」
慕容垂與他叔父慕容翰性格甚為相似，慕容翰雖被兄長慕容皝疑忌，但寧願出奔段遼和宇文部，也不肯兄弟相殘，慕容翰最終是服毒而死——
正月十一，慕容楷又遣使告叔父慕容垂：「內意已決，不可不早發，侄願為內應。」
慕容垂答覆說：「若實在無法彌縫，吾寧避之於外，余非所議。」
送走侄兒的信使，慕容垂憂心忡忡、徹夜無眠。
世子慕容令知道無法說服父親誅除慕容評、慕容臧，乃道：「主上幼沖，太傅嫉賢，一旦禍發，疾於駭機，大人既欲保族全身，不失大義，莫若逃之龍城，然後上表謝罪，以待主上明察，即便不得寬宥，則內撫燕、代，外懷群夷，守險以自保，不失為保族全身的上策。」
龍城是燕國故都，慕容恪、慕容垂兄弟在那裡素有威名，慕容令勸父親奔龍城以自保，的確是目下最好的選擇。
慕容垂點頭道：「只有這樣了。」當即傳命麾下將士，整裝秣馬，將發龍城，但鞏縣在河南，龍城遠在塞外，要赴龍城，先要渡黃河，慕容垂所部尚未渡河，消息已泄，樂安王、大司馬慕容臧軍令下，鞏縣諸將士一律不得擅動，又嚴命溫縣一帶重兵布守，以防備慕容垂率兵襲擊鄴城——
鞏縣的兩萬燕軍，其家眷多在河北，聞知大司馬軍令下，紛紛亡叛，歸附於河陰的慕容塵、浚儀的慕容築，生怕被慕容垂裹挾謀反，追隨慕容垂左右的只須剩下不到三千軍士——
慕容垂仰天長嘆道：「吾有國難投，有家難奔矣，太傅所嫉者吾一人耳，吾不如以死謝罪，汝等或可得保全！」就想抽刀自盡——
慕容令趕忙勸阻道：「覆巢之下焉有完卵，父親豈不知此理！」
慕容垂嘆息道：「如此奈何？」
慕容令道：「大人本欲保東都以自全，今不得渡河，謀敗矣，江東桓溫，人傑也，招延英才，大人不如往歸之。」
慕容垂躊躇道：「桓溫肯納我等？」
慕容令道：「桓溫有不臣之心，欲代晉自立，正需賢人輔佐，父親威名素著，若肯南投，桓溫必倒屣相迎，而且陳操之為桓溫謀主，陳操之此人父親是見過的，才識卓著，兒去年參加其婚禮，多蒙其禮遇，那陳操之對兒說了一些話，當時不覺得，現在想來，那陳操之言語大有深意，似乎對父親今日困境早有所料，頗露招攬之意，實是神奇！」
慕容垂冷「哼」一聲道：「段思的信使來鄴城離間，極有可能便是出於陳操之所謀。」
慕容令對陳操之印象頗佳，而且此時除了南奔別無出路，為陳操之辯解道：「那信使到底是不是段思派來的尚不能確定，而且也不經審訊對質便被滅口，實為可疑，若是離間計，實在是拙劣過甚，誰會信？只有那些處心積慮要除父親而後快的人才會信，這明顯是太傅一黨陷害父親而設計的——」
慕容垂不語，他也知道，就算沒有段思信使之事，太后可足渾氏、太傅慕容評也不會容他，早晚會另尋過錯治他的罪，道：「罷了，今日之計，舍此安有他途！」
這日，慕容楷與蘭建知道難在鄴城立足，率家人渡河，投奔慕容垂，慕容垂乃召集忠於他的將士，殺白馬祭天，與從者盟。
正月二十一，慕容垂攜妻小段妃及四個兒子以及慕容楷、蘭建、郎中令高弼、率兩千五百步騎奔洛陽，慕容評聞知慕容垂叛逃，命西平公慕容強率精騎三千渡河追擊，慕容垂命世子慕容令斷後，慕容令武勇不在乃父之下，率神箭手將追近的百餘追騎一一射殺，慕容強忌憚慕容垂父子威名，不敢逼——
洛陽守將沈勁去年六月曾得陳操之密信，陳操之請沈勁密切關注慕容垂動向，預言慕容垂會向江東投誠，沈勁不敢深信，慕容垂以燕國吳王之尊，位高權重，怎麼可能會叛逃江東！但隨著慕容恪病逝，慕容垂與燕國皇族的怨隙迅速凸顯出來，一切皆如陳操之所料，正月二十四日，慕容垂率叛眾抵達洛陽城下——
沈勁穩健，見慕容垂人多勢眾，未敢放慕容垂入城，只是助以酒肉糧草，然後遣軍士領路，讓慕容垂往穎川投奔太守高柔，因為洛陽孤城兵少，若燕國大軍掩至，實難抵擋。
慕容垂也知沈勁言之有理，便未在洛陽停留，率眾南奔穎川，此時駐守魯陽的慕容塵、浚儀的慕容築、河陰的慕容德，聞知慕容垂欲叛逃江東，更得太傅和大司馬命令，便率輕騎來追，在梁縣以東，慕容塵所部率先追至，慕容垂親自斷後，遙對慕容塵道：「吾被太傅所逼，不忍骨肉相殘，乃避禍江東，汝何追之急！」
慕容塵原是慕容垂部將，對慕容垂一向敬重有加，聽慕容垂這麼說，勒兵不追，慕容垂得以順利來到穎川，穎川太守高柔迎接慕容垂父子入城，但慕容德、慕容築的兩萬步騎隨後追至，包圍穎川城——
高柔已接到桓溫軍令，知道北伐大軍已踏上征程，只要堅守十天半月，圍城的慕容德、慕容築聞知徐州一線軍情緊迫，自然會引兵而去。
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