1944年4月8日清晨，「赤色衛兵」作戰開始的第3天。潛伏在紅軍大迂迴作戰的「關鍵點」安德烈亞波爾的GC主義戰士們發不斷有反動軍隊抵達。更加令人不安的是，這些新來的部隊不是那些看上去就有些頹廢和鬆散，士氣也不大高的白匪軍，也不是紀律很壞讓俄國人憎恨的波蘭軍隊。他們全都是精神抖擻的德軍，雖然是輕裝部隊，但是從他們的纏繞著偽裝網的煤斗型鋼盔和非常少見的迷彩軍服還有低幫戰鬥靴就能看出，他們是精銳的德國傘兵部隊！
安德烈亞波爾是一座藏在森林和沼澤中的小城，小城的西北兩面都是一望無際的林海，南面是大片的沼澤地，東面則是一個集體農莊。有幾條關鍵的公路從這裡通過，分別連接著北面的大諾夫哥羅德，西面的托羅佩茨，西南面西德維爾，東南方向的涅利多沃，而對執行「赤色衛兵」計劃的紅軍而言，由安德烈亞波爾向東北通過一大片湖泊沼澤密集的奧斯塔什科夫地區前往上沃洛喬克和博洛戈耶的公路才是最關鍵的。
只要紅軍控制了安德烈亞波爾和通往上沃洛喬克、博洛戈耶兩地的公路，就能讓他們龐大的輕裝甲部隊迅速插入德軍（聯軍）側後，威脅加里寧前線德軍（聯軍）的主要後勤線莫斯科-彼得格勒鐵路（蘇聯方面稱紅十月鐵路）。即便沒有能占領上沃洛喬克和博洛戈耶（紅十月鐵路從這兩座城市通過），也能嚴重威脅德軍的側後，從而迫使他們向收縮甚至完全退出加里寧州。
在4月7日中午，蘇軍近衛第7坦克集團軍的部隊攻占了僅有一個白軍步兵師駐守的涅利多沃（涅利多沃位於森林密布的加里寧州西部地區，並不是布防的重點）後，本來不起眼安德烈亞波爾就進入了莫德爾的視線。
不過他並沒有向安德烈亞波爾派出強大的裝甲部隊，因為安德烈亞波爾附近的地形不利於裝甲部隊展開和行動。而且在從紅十月鐵路線（為了省油，北方集團軍的裝甲部隊是通過這條鐵路運輸的）通往安德烈亞波爾的公路（按照德國的標準就是條土路）附近一直有紅軍游擊隊活動，裝甲部隊容易被伏擊。
所以莫德爾就派出了直屬於北方集團軍群的第2傘兵師前去安德烈亞波爾布防。而在4月8日抵達的正是第2傘兵師所屬的第2傘兵團、第2傘降反坦克營、第2傘降迫擊炮營和第2傘降工兵營等部。指揮這支先頭部隊的則是德國傘兵中的傳奇英雄奧托.斯科爾茲內中校，他現在是第2傘兵團的團長。
而就在斯科爾茲內中校率部抵達安德烈亞波爾的同時，蘇聯紅軍近衛第7坦克集團軍的先頭部隊也抵達了安德烈亞波爾以南約9公里的小鎮科茲洛沃。
近衛第7坦克集團軍的先頭是由近衛第8步兵師和近衛第18坦克旅各一部組成的集群，由近衛第8步兵師師長潘菲洛夫少將擔任集群總指揮。
而第一批開進科茲洛沃的部隊則是由近衛步兵第8師下屬的第1075團1營政治副營長克洛奇科夫.季耶夫大尉指揮的一個營級戰鬥群，其中除了1075團1營的2個連之外，還包括1075團的第4反坦克連和近衛第18坦克旅的坦克第3連（就是舒拉和瓦連尼科夫上尉所在的坦克連），總共有500多人和12輛可以開動的BT-7型坦克，還有6門由馬匹牽引的57mm口徑的ZIS-2反坦克炮（1943年型）。
在他們抵達科茲洛沃之前，繡著鐮刀錘子的紅旗已經取代了俄羅斯帝國的三色旗，在小鎮上空獵獵飄揚了——小鎮附近的游擊隊趁著鎮子上的白軍向安德烈亞波爾撤退的機會收復了小鎮。
所以季耶夫少校帶領的部隊沒放一槍一彈就拿下了這座小鎮，不過他們同時也得到了一個壞消息。
安德烈亞波爾地方游擊隊的總指揮，原本的安德烈亞波爾縣W書記告訴季耶夫少校：「安德烈亞波爾來了至少3000個德國步兵，看上去非常精銳，很可能是他們的傘兵。」
在如今的德國輕步兵中，傘兵絕對是精英部隊，不僅接受過嚴格的訓練，而且還參加過多場惡戰，武器裝備雖然是輕型化的，但都是精心設計和製造的精品。
「有坦克嗎？」季耶夫少校問。
現在德國的空降部隊仍然擁有傘降裝甲營的編制，每個營都裝備有45輛「小豹」偵察坦克。
「沒有發現，」游擊隊總指揮報告說，「至少目前還沒有接到這方面的報告。」
……
「近衛第7坦克集團軍已經到達科茲洛沃了嗎？」朱可夫在4月7日下午的時候，對「赤色衛兵」作戰的進度還是比較滿意的，在得知了科茲洛沃被紅軍收復的消息後，他對自己的副手羅科索夫斯基說：「不到3天時間，近衛第7集團軍就推進了120多公里，進展比想像中還要順利啊！」
蘇軍的「赤色衛兵」進攻打到現在，如果從地圖上看，已經明顯分成了2個大箭頭，一個是由近衛第7、第8坦克集團軍為刀鋒的「迂迴集群」，這一路除了2個近衛坦克集團軍外還有第16、第18和第56集團軍等3個合成集團軍（這3個集團軍所屬的坦克旅和坦克殲擊旅也都裝備了BT-7、SU-57），總兵力多達60萬！
而另外一個大箭頭則是由近衛第1、近衛第2坦克集團軍，突擊第1、突擊第2集團軍組成的「正面集群」。總兵力雖然不過40萬，但是因為擁有大量的重型坦克，因此攻擊力比「迂迴集群」更加強大。
雖然出現了「奧麗加」坦克殲擊車這個意外，打翻了不少「史達林」坦克，但是蘇軍「正面集群」的行動也算順利。
在4月5日當天就撕開了德軍兩個集團軍群的結合部（在勒熱夫一帶），掩護迂迴集群順利突入。然後正面集群又轉而承擔佯攻吸引德軍注意力的任務，開始向勒熱夫正北的庫夫希諾夫和托爾若克（托爾若克也是紅十月鐵路沿線）推進。
截止到4月7日中午，蘇軍正面集群的先鋒近衛第1裝甲集團軍已經突擊到了距離庫夫希諾夫和托爾若克不到50公里的小城巴爾諾。
可以說，過去2天半的反擊行動，順利的都有些出乎朱可夫的預料了。
不過反擊太順利了也有不好的方面，就是強大的德軍裝甲集群的去向不明——正是因為德軍裝甲集群在過去的2天半內沒有露面，才使得蘇軍的行動順利異常。
可是這些沒有露面的德國裝甲部隊肯定不會憑空消失，他們一定在什麼地方等待著反擊的命令！
朱可夫雙手按在地圖台的邊緣上，凝視了片刻，問羅科索夫斯基道：「向敵後滲透的部隊遇上過德國人的裝甲部隊嗎？」
「沒有，」羅科索夫斯基搖搖頭，「他們只遇上過法國人的機械化騎兵（其實就是機械化步兵）和德國人的裝甲擲彈兵。」
現在德軍的裝甲擲彈兵和裝甲兵很好區分，前者沒有虎式坦克和E-50坦克，後者擁有大量的虎式和E-50。
而在德軍（聯軍）後方搗亂的德國紅色旅突擊隊和波蘭人民軍突擊隊到現在為止，都沒見過虎式和E-50。
這只能說明德國人的裝甲部隊並不在第一線，那麼他們在哪兒？他們什麼時候會發起反擊？
朱可夫的擔憂並不是沒有道理的，因為他指揮的「赤色衛士」行動實際上正在慘敗的邊緣徘徊。莫德爾之前將一線的裝甲部隊收縮的行動，其實不是想要打一場大縱深布置的防守反擊，他只是擔心那些昂貴的重型裝備在泥濘季節的調動時出現不必要的損失。
於是，他就將原本分散部署於一線部隊後方的10個德國裝甲師都拉到了「紅十月鐵路沿線」，正好擺在上沃羅喬克-博洛戈耶-奧庫洛夫卡這一線，10個裝甲師拉出了個150公里的長蛇陣（其實是擺得非常密集的），正正好好就在蘇軍的近衛第7坦克集團軍準備包抄的位置上。
也就是說，莫德爾和保盧斯現在什麼都不必去干，只管蒙頭睡大覺，他們的10個裝甲師也能把蘇聯人的一個近衛坦克集團軍給打跑！
畢竟雙方的實力相差太懸殊了，現在一個德國裝甲師但是虎式H坦克、4號H坦克、E-50A坦克、犀牛坦克殲擊車、追獵者坦克殲擊車（配屬在裝甲師下的裝甲擲彈兵團）就高達470多台（滿編）。10個裝甲師就有4700多台可以打正面決戰的主力坦克和坦克殲擊車，就算蘇聯人的8個近衛坦克集團軍一塊兒上來，也一樣會被打敗的。
但是正如列寧同志的教導：敵人是不會睡覺的！
所以莫德爾和保盧斯這兩個蘇維埃的敵人，現在當然也不可能什麼事兒都不干去睡大覺。