半夜，慢羊羊委託羊村裡的其他小羊保護羊村，接著喜羊羊他們偷偷溜了出去，但是還是被發現了，眾羊趕緊逃離。
一段時間後，小狼兵們終於找到了他們，立馬上前攻擊，結果發現這只是假的羊，然後繼續尋找，而在樹上的喜羊羊在確認小狼兵離開後也抓緊離開。
在喜羊羊這邊，喜羊羊跑著跑著突然發現灰二太太狼在附近，趕緊躲在樹後，然後再看了灰二太太狼一眼，發現他睡著了。
喜羊羊便悄悄離開，卻不小心踩斷了一根樹枝，灰二太太狼被驚醒，喜羊羊見此直接開溜，灰二太太狼趕忙追上去。
灰二太太狼見追不上喜羊羊，直接拿出了狼將軍給的晶片並使用，瞬間灰二太太狼的身體變得非常強壯。
感受到晶片帶給他力量的灰二太太狼說道：「狼將軍的晶片真厲害，我感到渾身充滿了力量。在我這完美的身體面前，不要再掙扎了。」
隨後灰二太太狼向喜羊羊發起攻擊，力量的差距實在太大，喜羊羊只能進行躲避。
突然一塊石頭砸在了灰二太太狼身上，喜羊羊轉身發現扔石頭的是靈羊羊。
灰二太太狼放棄喜羊羊，朝靈羊羊衝過去。
靈羊羊見此躲開灰二太太狼的攻擊，趕緊跑到喜羊羊，「喜羊羊，你沒事吧。」
「我沒事，倒是你，你不應該和村長他們待在一起嗎，怎麼跟著過來，你不知道這裡很危險嗎」
靈羊羊聽後瞬間啞口無言，小聲嘟囔道：「我這不是關心你嗎。」
喜羊羊沒有再說，而是拉著靈羊羊的手繼續跑。
「竄來竄去真煩人。」然後直接用身體把樹撞倒。
「這樣下去不是辦法，得用那一招了。」然後喜羊羊放開靈羊羊的手，把槍往上拋，接著藉助石頭往上跳，拿到槍瞄準灰二太太狼發射。
但突然，喜羊羊發現他的身體不能動彈了，接著掉下去砸中靈羊羊，將地面砸穿，掉進一個山洞裡。
「喜羊羊，你沒事吧，你剛才怎麼不開槍啊。」靈羊羊起身詢問，但並沒有得到回應，接著靈羊羊發現喜羊羊保持開槍的姿勢躺在地上。
「喜羊羊，你怎麼不動了，你別嚇我啊！」靈羊羊帶著點哭腔慢慢說道。
與此同時，灰二太太狼朝洞口看了一眼，「我這就把洞口挖開，你們兩個就乖乖等著吧！」然後開始挖洞。
靈羊羊見此只能抱著雙腿坐在喜羊羊身邊，眼神空洞。喜羊羊看見靈羊羊這個樣子，想安慰但無奈自己不能動、不能說話。
在靈羊羊內心深處，靈羊羊以同樣的姿勢坐著，往日來到羊村前的經歷浮現，不一會，靈羊羊流下了眼淚。
內心深處的靈羊羊面前突然出現了她以前遇到的陣法，接著陣法突然裂開一條縫，隨後出現了一道虛影。
「這就放棄了嗎？在你這裡待了有一段時間了，你可沒有這麼脆弱。」那虛影一邊說一邊擦掉靈羊羊的眼淚。
在外面，灰二太太狼很快砸出一個大小合適的洞口，朝喜羊羊與靈羊羊攻去。
就在靈羊羊他們即將被攻擊到時，靈羊羊突然打了一個響指，隨後他們消失在原地，只留灰二太太狼在原地一臉懵逼。
在慢羊羊他們處，靈羊羊跟喜羊羊突然出現，直接把眾羊嚇了一跳。不過他們很快反應過來，把靈羊羊和喜羊羊安頓好。
天亮之後，靈羊羊自言自語道：「以前這個人或者這股力量出現，我會暈過去，那個陣法裂開一條縫之後竟然不會了。」
另一邊，喜羊羊正在講述昨晚發生的事，慢羊羊聽後疑惑道：「喜羊羊你怎麼會突然僵化呢？」
刀羊來到慢羊羊身邊說道：「別想這麼多，我們趕緊出發吧。」
喜羊羊來到靈羊羊身邊詢問：「靈羊羊，以後別這麼衝動了，不過，靈羊羊，昨晚你是怎麼帶著我逃掉的，你那個可以說是瞬移了。」
其他小羊也走過來問道：「對呀，靈羊羊，你是怎麼做到的，難道是師伯的裝備嗎？」
靈羊羊看著他們，笑了笑說道：「抱歉，我也不知道為什麼，身體突然不受控制抓住喜羊羊，接著就離開了。」
隨後大家便接著趕路。
眾羊正在趕路，突然一條狗從草叢裡鑽出來，喜、懶、美、沸、暖一起說道：「好可愛的狗狗。」
靈羊羊看著狗狗脖子上與灰太狼一樣的圍巾笑了一聲。隨即走上前抱起狗狗，一邊摸著狗狗的腦袋一邊說道：「確實很可愛呢。」
緊接著靈羊羊撿起一根棍子丟了出去，然後狗狗立馬跑出去把棍子叼回來，見此靈羊羊誇讚道：「狗狗好聰明啊。」此時喜羊羊臉上似乎出現了幾條黑線。
喜羊羊撿起樹枝，直接將其丟得沒影了，狗狗立馬去追，但過了好一會，狗狗還是沒回來，於是喜羊羊不好意思道：「抱歉，好像扔得有點遠，我們快走吧，狗狗跟著我們會有危險的。」眾羊見此只好繼續趕路。
到了夜晚，喜羊羊獨自一人去找食物，其他羊待在一起，喜羊羊走之前叮囑大家看好靈羊羊，別讓她亂跑，眾羊讓喜羊羊放心，只是靈羊羊有點不高興。
然後大家開始布置陷阱，布置好後，大家開始擔心喜羊羊，靈羊羊見此安慰大家道：「大家放心吧，喜羊羊他有師伯的槍。」
突然狗狗出現觸發了陷阱，然後幾個沙袋將狗狗的頭砸了個包，刀羊羊見此拿出一個瓶子說道：「這是西域的秘藥，有鎮痛作用。」
靈羊羊接過藥，然後給狗狗上藥，而慢羊羊在刀羊羊的東西里找到羊果果的明信片。
突然喜羊羊跑了過來說道：「大家快跑，灰二太太狼在周圍布置了陷阱。」
慢羊羊：「那你怎麼這怎麼回來的」
喜羊羊無語道：「他把我當作是狼族臥底了。」
靈羊羊聽後朝狗狗笑了一下，「難道我們中間有臥底嗎？」
眾羊馬上收拾好東西跑路，而狗狗跑向灰二太太狼本想提醒他，卻不小心讓他掉進陷阱，狗狗見此只好先和小羊們跑，途中刀羊不慎弄丟明信片，狗狗幫他們找回明信片，而狗狗也順理成章留在了小羊身邊。另一邊的灰二太太狼也得知變成狗的灰太狼才是臥底。