自二次濮陽戰後，曹操和呂布維持了一段時間的和平。【寫到這裡我希望讀者記一下我們域名】
呂布是打不動了，而有著曹昂支援的曹操，更想的是先掃清周邊豪強大族的零散勢力，再集中兵力與呂布決戰。
曹操本以為能過個消停年，誰料到呂布臨近年末，又突然跟發瘋一般，再次向濮陽發起了猛烈攻擊。
呂布的孤注一擲讓曹操都有些愕然。
在曹操看來，戰爭的形勢已經發生了翻天覆地的變化，呂布根本沒有絲毫奪回濮陽的可能。如此瘋狂的攻擊，不僅不會成功，還可能讓他丟了最後一點底牌。
戲志才倒是覺得此事倒也正常。
於呂布來說，反正都是失敗，與其被動的覆亡，倒不如孤注一擲，賭一場大的，萬一能得勝呢？
雙方在濮陽城下，激戰一場，呂布自不是曹操對手，於是被打得大敗，向西逃去。
曹操立刻下令全軍追擊，務必擒殺呂布。
這時戲志才勸道：「使君，窮寇勿追。再說這一仗，呂布打得毫無章法，士兵也皆無鬥志，就好像為了兵敗而兵敗一般，突然撤退，只恐有詐。」
曹操笑道：「呂布敗局已定，士兵自無戰心，故不願戰。這呂布驍勇，又有些聲望，雖然不足以傷人，可總是如蒼蠅一般，騷擾我州，便要不勝其擾。
今呂布潰敗，正是其最虛弱之時，我軍只要猛攻猛打，必然能全殲其部，若是能伏殺了呂布，也算給兗州軍民一個交待。」
於是曹操點起萬餘人馬，從後擊之。
呂布軍逃得是狼奔豕突，卻速度極快，曹操一路追擊，向西數十里，竟然未見到呂布的身影。
大軍一路追到白馬津，卻仍是沒有追上，曹操無奈，但也不得不承認，這次追擊失敗，只得下令撤軍。
就在這時，斥候來報，本應該逃得無影無蹤的呂布部竟然調轉方向，向著曹操的本部襲來。
曹操大喜，立刻命人迎戰。
雙方又激戰一場，呂布再次不敵。眼看著就要得勝的曹操，忽然接到斥候來報，有一股騎兵從白馬津渡河南下，疑是冀州軍。
對於此事，曹操有些狐疑。
雖然曹操清楚，此次兗州叛亂，袁紹在其中扮演了很重要的角色，而且袁紹數次不懷好意地向曹操來信，請求出兵相助，支援曹操，試圖進入兗州。
可這種軍隊越境之事，尚是首次。
曹操只得命人前去查探，卻已經生出了提防之意。
曹操軍中軍司馬樓異奉命打馬上前，離著老遠便看到對方的主將乃是顏良。他認出對方，便勒住戰馬，朗聲喊道：「顏將軍何來於此？」
對面的顏良也不答話，只見他猛夾馬腹，跑向樓異，怒目圓睜，殺機凜然。
樓異眼見顏良不說話，心中遲疑，正思考緣由，顏良已經衝到他面前。他頓時便喊道：「顏將軍何來······」
樓異話未說完，顏良手中長槊早到，正中樓異前胸。
樓異立時撲倒於馬下，一命嗚呼。
顏良跳下馬來，割了樓異的腦袋，拴於馬項之下，飛身上馬，周邊的樓異部將，皆視若無人。
眾人皆是大驚失色，而顏良一揮長槊，身後軍隊立時便向前撲來。
曹操離得老遠，看不清戰場情況。
這時史渙打馬來到曹操身前，高聲喊道：「主公，顏良將樓異司馬給殺了，他們是來攻擊我軍的。」
曹操大驚，急忙指揮部隊阻擋。
可顏良麾下儘是騎兵，三五里的距離，眨眼就到，很快便沖亂曹操所部的陣型。
顏良本人更是勇不可當，連續擊破數層阻擊，直奔曹操而來，離著曹操本人只有數十步的距離。
曹操能夠清晰的看見顏良等人的面容，心中大駭。
這時顏良也看到了曹操，立刻高聲喊道：「穿紅袍的是曹操！」
曹操聽到之後，顧不得狼狽狀，立刻便將身上猩紅色的大氅解開，丟在地上，企圖躲過眾人的視線。
顏良見狀，又高喊道：「長髯者是曹操！」
曹操立刻便抽出佩刀，將長髯割斷。
顏良一時沒了曹操的蹤跡，可是其部下的士兵卻看到了曹操割髯之事，立刻告知了顏良。
顏良又喊道：「短髯者是曹操！」
曹操心中如烈火焚燒一般焦急，立刻扯過一旁的旗幟，用一角布包住脖子，向後陣逃去。
曹操正逃走間，卻只見身後大喝一聲，高聲喊道：「曹操休走！」
曹操回頭看去，顏良竟然追在身後，離著他不過十多步，驚得曹操連馬鞭都落在了地上。
千鈞一髮之際，曹洪從後殺出，擋住顏良。
曹洪自不是顏良對手，可他拼命抵抗，身被數槍，仍是不退，顏良一時之間，竟然奈何不得曹洪。
就在此時，夏侯淵也率領大隊騎兵趕到，攔住顏良截殺，這才救下了曹操和曹洪二人。
而曹操狼狽一場，再無戰意，立刻下令全軍撤退。
諸將建議曹操向東撤退，返回濮陽，曹操卻是說道：「我軍從白馬津返回濮陽，沿著黃河而進，只怕顏良會提前設伏，我軍大敗，再經不起一場亂戰了。」
於是曹操下令向南面的白馬城撤退。
曹操親自帶人斷後，在夏侯淵騎兵部的掩護下，且戰且退，終於到了白馬城下。
可誰料城頭之上，忽然豎起了呂布的旗幟。原來呂布在與曹操激戰白馬津之時，便派遣大將高順、侯成二人，襲了白馬城。
原本不起眼的白馬城，此時竟然成了曹操的絕境。
前有強敵，後有追兵，曹操無奈，只得繼續向南撤退。
曹操這個人，越是絕境，越會迸發出無限的潛力。於是曹操在呂布、顏良的天羅地網下，拼命死戰，竟然殺出重圍。
眾人一路突圍到韋鄉（今河南滑省縣東南）附近，飢餓難耐，再也逃不動了。
於是曹操說得：「之前與袁術大戰時，我記得前面便是韋鄉，那裡有城牆可以防禦，可助我軍抵擋顏良、呂布二賊。」
眾人大喜，立刻往韋鄉而去。
可是到了韋鄉，眾人卻是傻了眼，斷壁殘垣，破爛不堪，哪能擋住賊軍。
曹操一陣眩暈，忍不住喊道：「天亡我也！」
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