舍下千眾及嫡子德川信康留守岡崎城，織德聯軍在修整了一夜之後，擁眾五萬五千人，向設樂原進發。
此時山內軍正在積極的整備清井田原的陣營和防禦，山內諸將議定，既然織田信長來了，不妨就稍等他一兩日。主動權在手，盡可以進退自如。
「前方半里，山內軍陣列叢叢，營砦森嚴！」前出為織田信長查探陣地的森長可單膝跪地，大聲向織田信長稟報著。
「連吾川水深如何？」織田信長歇馬，打量著四方的地形。
「川中最深處亦不過沒至小腿。」
現在都快冬初了，有這點水還是因為下了陣雨，不然能不能沒過腳面都不好說。日本的河流大部分都是這樣，受限於地形和環境等諸多地理因素，不少河流徑流較短，但是在雨季的流量卻很大，在枯水季節卻又會斷流。
「將險要擇點分說！」信長沒有去試一試水深，森長可肯定不會糊弄他。
「殿下本隊可駐紮極樂寺山，遙控全局。天神山則可交給少主殿下，御堂山則可以交由霧山北畠殿，極樂寺山以東和茶麿山則可交由諸將鎮守。全軍呈半扇展開，可守可攻。」
「取地圖來！」信長一路上看地形都很仔細，大致心裡有數，對於森長可的建議已經同意，但是還是生怕出現錯漏，慎重為上。
「三河守認為如何？」
「勝三所言十分恰當，三河眾將駐守松尾山！沿山系展開，直至川邊。」德川家康以手指畫，大概說了一下地點。
「好！那便如此布陣！」
「藤吉郎！」信長回首叫來羽柴秀吉。
「殿下儘管吩咐！」事實來說，人靠衣裝馬靠鞍。
有的人沒那個氣質，穿上了龍袍也不像太子，看著就知道不是個玩意兒。可是羽柴秀吉現在鋒芒已顯，頭戴唐冠型兜，一身白系威腹卷，一米四的身高，卻也能顯露出不俗的大將風範，令人不由得刮目相看。
「沿著連吾川，構建馬防柵，挖土為壕，再以土為壘，分作三段，每七十間設開口一處。」
「明白！」羽柴秀吉大聲應是。
織田軍各隊人馬隨即開始下營布陣，雖然有連吾川這樣一個天然的阻隔在，但是很顯然山內軍不會忽視織田軍這樣龐大的存在。
當織田軍到達之後，山內軍的物見偵騎就開始不斷地越過河川，試探織田軍的人數和布陣情況，山內軍方面也旗鼓不停，根據回報調整局部的部署。
合戰雖然並未開始，但是激烈的試探卻已經爆發！
可惜天公不作美，當晚連吾川一帶再度下起雨來，山內軍由於早到兩日，布置的尚且完全，已經構築了部分陣屋建築，加上占據村莊，大軍安置妥當。
這邊織田軍就顯得有些匆忙，冷雨讓一路趕來的織田軍措手不及，但是織田信長似乎並不是太著急。他披著蓑衣一直緊緊地盯著對面山內軍的布陣，看著眼前在雨中和爛泥作鬥爭，構建馬防柵的羽柴秀吉，面容冷峻。
「藤吉郎，對面陣營堅然，你說小平太在哪一處？」
「在本陣和先手之間！」羽柴秀吉居然一猜一個準。
「為何呢？」織田信長顯然也這麼認為。
「彈正不是披堅執銳，破陣退敵的勇銳之士，而是智珠在握，慧眼洞察全局的智將！左右翼或先手任何一處突破，那才是他發揮所長的時候。」
「你我認識小平太多少年了？」
「十四五年了吧，或者更久……」
「想過會在戰場上見面嗎？」不經意間，信長手裡居然揮舞起了一支上過清漆的竹仗。
「嘿嘿嘿嘿……大概吧……」羽柴秀吉也不說想過，也不說沒有想過。
連續兩日的陰雨是兩軍都沒想到的，原以為上一場雨過去，就會迎來一個乾冷的初冬，但是小冰河期的氣候真就是讓人捉摸不透。上一場雨下了大半天，這一場更好，直接就下了兩天一夜，到這時候才有停止的趨勢。
當然雨中的織田軍還是按照計劃，沿著連吾川構築了南北長達兩公里的大規模野戰工事。三道防禦階梯布置，錯落的開口既保證了守方能夠快速的調動支援，又能讓攻方無法快速的推進和突破。
也由於大雨，雙發原本激烈的前哨戰全部停止，大雨讓土地糟爛，戰馬精貴，要是騎乘的時候打滑摔了一跤，一個武士的大半家產就算報銷了。
沒有哪一方能承受大量的戰馬損失，於是原本精彩激烈的馬上交鋒，就成了三五個徒步物見，在泥水裡爬起來又摔一跤的艱難旅程。雙方的偵查效率大幅下降，大雨又實在影響視力，天氣亦寒，雨具實際上也不能完全隔絕雨水，物見們出去一會子就得回去燒火取暖，不然肯定要在外面著涼感冒。
「什麼時辰了？」信長晚飯後休息了一會子，現在半夜反而不是那麼的困。
「子時已過，丑時二刻吧。」隨侍在側的自然還是森長可。
「殿下不妨再回去休息一陣吧，反正這邊也已經完工，看樣子這雨天明以後也不一定能停，今日應當無有戰事。」羽柴秀吉建議道。
「……」信長沒有回應。
冷雨漸漸細微，原本的大點化成細絲，只是風大，裹卷著亂飛，大概再下上幾個小時就會停。
「對面怎麼有燈火？」信長眼尖。
「似乎還有歌聲？」森長可站在一旁，有些迷惑。
「歌聲？」羽柴秀吉似乎也聽到了。
「不會吧，唱的是什麼？」
聽到信長發問，左右的數十人紛紛靜耳去聽，奈何信濃方言實在不是他們這些尾張人能夠聽得懂的，兩者之間差別頗大。
唯有羽柴秀吉擔任山內氏外交取次，又和小平太經年往來，聽過不少信濃口音的日語，大致上能聽明白一些。
而這時歌聲終於清晰，確乎有人在哀唱。
「信山風勁肅秋酣，暗淡陣雲設樂原。
零露漙兮紋彩密，固是草枯驄馬肥。
源軍旗幟黯無光，鼓角之聲今寂微。
可憐彈正病危篤！可憐彈正病危篤！
夢寐不忘先主厚，臨終託付誠惶受。
鞠躬盡瘁老臣心，暴露奔征年歲久。
而今落葉風吹雨，棟樑一朝傾倒去，
源氏運祚將何續？可憐彈正病危篤！
四海波瀾亂莫收，蒼生苦兮蒼天泣。
何當得見太平春？心意悠然如夢裡。
群雄鼎立莫安之，皆欲中原逐鹿馳，
誰復知研王者師？可憐彈正病危篤！
…………
可憐彈正病危篤！可憐彈正病危篤！
…………」
（摘自土井晚翠長歌《星落秋風五丈原》）