這邊廂曹仁所率之精銳部隊消亡大半，那邊廂為曹仁等眾作為掩護的夏侯惇，雷薄乃至呂布等眾，雖然未曾遭受到伏兵打擊，可其現狀卻也與曹仁所部一般無二。
只見戰場的一端，韓德與周倉交手及至五十回合，漸漸感覺力不從心，再觀其所率之西涼鐵騎，卻也是不如周倉所率的狼牙鐵騎勇猛，逐漸有些頂不住壓力，繼而被狼牙鐵騎衝破了戰陣。
兩軍交鋒，騎兵乃是最為鋒利的箭矢，可在如此混戰之中，西涼鐵騎卻在與狼牙鐵騎針鋒相對之中為之擊潰，這無論是對西涼軍兵還是對曹袁二軍來說，都是一個不小的打擊。
這狼牙鐵騎的另外一支部曲則是由管亥率領，而正與其交鋒的，乃是打了無數敗仗的袁術軍。
雖然有雷薄，雷續，樂就三人聯手對抗管亥，可其部眾卻沒有與管亥所率之狼牙鐵騎對抗的實力，乃至曹袁聯軍整個戰線從此處被燕軍硬生生撕出了一道口子來。
不只是這袁軍，就是連曹軍主將夏侯惇，於正面交鋒之時卻也不如張飛，經過初時的勇武之後，隨著時間的增長，夏侯惇的劣勢則愈見明顯，反觀張飛，則是愈戰愈勇。
整個曹袁聯軍此時上至將領，下及士卒，都明顯感覺有些力不從心，雖然很想經此一戰，將燕軍擊潰，從而解救陳留城，可著實無奈，燕軍兵力之強，絕不是嘴上說說而已。
此時曹軍兵將全都真切地感受到了燕軍之強，而就在其眾寄希望於曹仁一行能夠成功之時，卻忽然看到樂進曹洪的身影自遠方奔逃回來。
與此同時，其二人更還帶來了曹仁已然身死，此番突擊功虧一簣的消息。
聽得如此消息，夏侯惇等人崩潰不已，再也提不起與燕軍奮戰的力氣，當即只好下令，全軍撤退，收攏回城，再做打算。
一時間，鳴金之聲響徹城牆，聽到撤退命令的曹袁將士們如蒙大赦，紛紛奔逃回城。
戰力稍強一些的曹軍尚且如此，那早已被管亥衝擊的如篩子一般的袁軍將士就更不用提了，只見那些袁軍將士紛紛不管不顧，朝著陳留城洶湧奔逃過去，卻是與正在回城的曹軍將士衝撞在了一起，一時間，並不算小的城門瞬間變得擁擠不堪。
而看到眼前這般景象，張飛卻是絲毫沒有手下留情，當即下令弓箭手放射箭矢。
頃刻間，漫天箭矢沖入雲霄，向那人潮洶湧之地疾馳而去，那處兵丁密集，即使不用瞄準，都可命中曹袁聯軍。
一時間，無數道哀嚎聲此起彼伏，曹袁聯軍將士們所流淌的血液，直將這城門前的大地都染成了血紅色。
可張飛顯然不想就這麼放過曹軍，只見張飛喚來管亥周倉，以管亥在左，周倉在右，匯得全數狼牙鐵騎於身後，而後振臂高呼一聲，便引領此路重甲鐵騎兵，向那陳留城衝擊了過去。
「轟隆隆」
馬蹄踏地之聲驟然響起，樂進曹洪等眾在部隊的最後，也是最先看到張飛率眾殺來的，其自知曉若是再想強行入城，只能落得個馬革裹屍的下場，於是二人對視一眼，把心一橫，便引領著所部兵馬，向旁邊小路奔逃了過去。
繼樂進曹洪二人之後，餘下幾路大軍主將也皆看到，外有張飛之強力部隊以及燕軍的那些攻城器械在，城牆已經有所鬆動的陳留城是如何也守不住了，於是只好紛紛引領部隊向外奔逃而去。
「不好了，這陳留城是守不住了！連曹軍都潰逃了，將軍，我們也趕緊逃命吧！」
「是呀，我們又不是這陳留城的人，沒有必要與這將破之城共存亡啊！」
看到陸陸續續有曹軍兵將向城外撤離之後，袁軍之中也是傳出了此般聲音。
那雷薄本因為沒能衝到進入城內的第一線而為之懊惱，此時聽得軍士們如此一番傾述，當即眼前一亮，而後則引領著一直體驗著失敗的袁術之軍向南奔逃過去。
此時張繡馬超二人安插在第二路援軍之中的暗線胡車兒本想在袁軍進入城門之時發作，阻攔城門的關閉，為燕軍爭取進攻時間。
可這時他卻是連那陳留城大門的邊都沒有摸到，自然也就沒有了為燕軍爭取時間的機會。
無奈之下，胡車兒只好繼續扮做袁兵，潛藏在這支正在潰逃的兵眾之中，等待日後尋找機會為燕軍製造機會了。
那城外之兵丁陸續向周遭潰逃開去，城中曹操乃是豁達之人，自然不會因一城一池之得失而讓自己身陷險境。
在看到城門被湧來的兵丁擁堵住之後，曹操便已經知曉，陳留城再不能留也，於是慌忙跑下城來，也管顧不上頭疾，直率親軍跑回家中，接上妻兒之後，便自遠離戰事之城沖將出去，同時則在心中暗下決心，日後定要討回陳留，以報今日之仇。
可惜他此時並不知曉自己宗族兄弟曹仁已經身亡，否則的話，那位正在曹操身旁進行護送的曹仁之弟曹純恐怕不會還能如此保持冷靜，率領親兵護衛在這曹操宗族身旁。
眼見曹袁聯軍已然潰敗，陳留城也不能再被守住，呂布則是欣然藉此機會，召來韓德所部，趁著燕軍眾人的目光都盯著陳留城之時，偷偷向那北邊逃竄了過去。
原本其還想讓曹操假意城破，掩護呂布北行，這下可倒好，無需掩護，不想那張飛竟能憑此一戰而攻克陳留城，著實是令呂布刮目相看了一回，同時也讓曹操大開了一回眼界。
在曹袁兵將眾人盡皆知曉陳留城無法再守之時，張飛所率領的狼牙鐵騎也終於沖奔到了這陳留城門之外，此時尚未逃進城去的曹軍兵將，無一例外，皆喪命在了張飛的蛇矛以及狼牙鐵騎將士們的狼牙棒之下。
而那些曹軍將士們的屍體，卻也無法阻攔住那張飛所部前進的腳步，在這一襲重甲的鐵騎兵面前，普通凡人之軀，不過是其通往勝利道路的墊腳石而已。
過不多時，這座被曹操經營了數年的陳留城，闖進了無數燕軍將士，並在一個時辰之後，終於偃旗息鼓，同時更換了燕字軍旗。