公元前２０２年十二月，隨著外圍的節節勝利，劉邦的戰略包圍圈逐漸縮小。沒有外援、兵少糧盡的項羽雖然多次出戰，無奈漢軍步步為營，難以取勝，最後只好退入營壁休整。
項羽神勇無雙，手下部將個個驍勇善戰，如果他們在營壁堅守不出，短時間內，漢軍也無可奈何。唯一的辦法就是將項羽引出來，引到一個沒有退路的絕地，然後合圍，才有勝算。
選什麼地方好？經過連日外出察看地形，韓信最終將地點定在安徽的九里山，準備調兵遣將在那兒設下十面埋伏，然後引項羽進入布袋。
地點選好了，下一步是如何讓項羽往裡鑽的問題。猛然間，韓信想到了李左車。李左車這個人能言善辯，如果派他前往詐降，肯定能取得項羽的信任並順利完成任務。韓信將這個設想提出來，沒想到李左車竟爽快地答應下來。
這一天，項羽正在營帳中喝悶酒，他的伯父項伯興匆匆地前來報告，說漢軍有個投降過去的謀士過來求見，願為大王效力。
自從范增死後，項羽的身邊已沒有為他出謀劃策的人，此時聽說有人肯前來賣命，不禁悲喜交集。
對於李左車這個人，項羽略有所聞，他曾在趙王駕前輔佐國事，也曾向代王陳餘獻過計謀，卻沒有被接納。後來他投靠了韓信，聽說剛開始時還受待見，但韓信受封齊王后，對帳下的謀臣並不怎麼好，連最信任的謀士蒯通都離他而去，李左車自然也難逃這種境遇。
對於這樣的人才，在特殊時期項羽還是比較重視的。不過，為審慎起見，他派人了解李左車的底細，並將他引進帳來盤問、考察，李左車則裝出一副恭謙謹慎、真誠坦蕩的樣子，向項羽拍胸口說：「我現在孤身一人，四海為家，如果能得到大王的任用，就是肝腦塗地，也在所不辭！」
正值兩軍交戰之際，會不會是對方故意派過來的奸細？項伯的政治覺悟還是有的，便旁敲側擊地對項羽說道：「兩國交兵之際，要提防詐降之人。」
李左車知道項伯是在有意試探自己，便面不改色地大聲說道：「我不過是一個小小的謀士罷了，既不能帶兵，又不能上陣作戰，就算有什麼計策，也只不過是說出來，由大家商議，用與不用，最後得由大王決定。至於楚軍的布置，其實韓信早有探報，根本不需要我著冒殺頭的危險來詐降探聽。如果大王懷疑，那說明是我有眼無珠，誤投其主，愚蠢之至，不如死在大王面前，以表心跡！」
說完，李左車便站起來，往身邊的柱子上撞去，卻被眾人攔了下來。
見李左車談吐不凡、赤膽忠心，項羽便將他留了下來，一方面想從他的嘴中打探漢軍的虛實，另一方面，也希望他留在身邊幫出點計策。
就這樣，項羽繼續堅守陣地，沒有出戰，擺出一副以逸待勞的樣子。突然有一天，項羽收到探子飛馬來報，說韓信已在垓下兵屯，並貼出辱罵自己的榜文。
項羽接過探子抄下來的榜文一看，不禁七竅生煙，只見榜文上面寫著:人心皆背楚，天意屬炎劉，劍光生烈焰，要斬項王頭。
「真是豈有此理，這等黃毛小子竟敢口出狂言！」霸道了一世，項羽哪受過此等恥笑，於是拍案而起，準備點兵去捉拿韓信。
周蘭等眾將見勢不妙，連忙出來勸阻道：「大王啊，這不過是韓信的誘兵之計而已，何必為幾句狗屁不通的詩文大動肝火，此時切忌輕舉妄動。」
此話提醒了項羽，他轉念一想，自己身邊不是來了個李左車麼？看他怎麼說！於是轉身問李左車：「先生你的意見如何？」
李左車見機會來了，便朗朗說道：「韓信本是狂妄之徒，口出狂言是常有的事，但嚇不倒大王。不過，在我看來，大王要保存自己的實力，也不能老是躲著，韓信見您久守不攻，肯定會轉移力量去攻打都城彭城，萬一彭城失守，大王便無家可歸了。」
「那該怎麼辦才好？」項羽接著問道。
「愚以為，大王應主動領兵出戰，假若打了勝仗，自然可破劉邦大軍；假若不能勝，您還可以退守彭城，這是進可戰、退可守的萬全之策，比在這兒乾耗著強多了。不過，我初來乍到，說得太多不好。」李左車回答道。
李左車似是而非的一番話引起了項羽內心的共鳴，想當年，自己馳騁沙場傲視群雄，哪曾做過縮頭烏龜？於是項羽決定主動出擊，率領大軍向垓下進發。
聽說項羽決定主動出戰，虞姬憂心忡忡地勸說道：「現在是敵強我弱，如果因一時氣憤草率出兵，恐怕會中了敵人的圈套，大王還是慎重考慮考慮才好。」
「如果繼續在這個鬼地方做縮頭烏龜，豈不被天下人取笑?」
「大丈夫能屈能伸，又何懼別人恥笑呢?倒是那個李左車，不知是什麼底細，大王還是多加小心為好。」
「愛妃不必擔心，本王馳騁沙場多年，從未打過敗仗，此番出兵，定能將漢軍打個落花流水！」
虞姬見項羽主意已定，知道再勸也沒用，便命人置酒，伺候項羽痛飲一番。
第二天一早，楚營號角齊鳴，旌旗招展，項羽點齊各路兵馬，準備出戰。忽然外面刮來了一陣大風，將旗杆吹斷，項羽的騎座烏騅受到驚嚇，亂跳亂竄。見此情況，將士們有一種不祥的預感，將領周蘭一直反對項羽出戰，此時便趁機勸說道：「旗斷馬鳴，恐出師不利啊！」
虞姬也趁機勸說道：「大王今日還是暫緩出兵吧！」
號角已吹響，戰鼓已雷動，長箭已上弦，利劍已出鞘，此時此刻，豈有認慫的道理？項羽鐵青著臉，眼睛堅定地望著前方。
在這關鍵的時刻，李左車突然上前向項羽報告了一個好消息：由於糧草接濟不上，韓信已命令一部分軍隊返回駐地，漢王劉邦也領著一部分人馬回了成皋，此時是襲擊韓信的絕好時機！
聽此消息，項羽決心更加堅定，便領著大軍快速向垓下進發。
在垓下駐紮下來後，項羽心裡不踏實，但派人去打探劉邦、韓信的退兵情況。不久探子回報說，韓信大營在九里山東邊駐紮，各路軍營相連，兵多糧足，聲勢浩大，並沒見退兵的跡象。
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項羽一聽，大驚失色，急忙派人尋找李左車，可此時的李左車早已不見蹤影。至此，項羽才恍然大悟，知道自己中了劉邦、韓信的圈套。
第二天雙方交戰，劉邦終於露面了。一見劉邦，項羽氣不打一處出，破口大罵：「好你個沛縣爛仔，幾次饒你不死，可你倒好，剛訂盟沒幾天便在背後使槍子，今日不把你打扁我就不姓項！」
劉邦聽了，並沒有生氣，反而挑逗項羽：「好啊，放馬過來，今日保證讓你全軍覆沒！」
正所謂話不投機半句多，兩軍將士很快便互相廝殺起來。交戰一會兒，劉邦便佯裝不敵，引誘項羽跟在後面追殺。很快人，劉邦帶著他的人馬衝進了一座山口，項伯見狀，恐怕有詐，連忙提醒項羽道：「大王且慢，不要又中了劉邦的奸計。」
項羽醒悟過來，急忙勒住烏騅，傳令大軍撤退。可就在此時，對面的山頭上突然有人高喊他的名字，項羽定睛一看，竟是奸細李左車！
「好你個縮頭烏龜項羽，以前不是挺牛掰的麼？現在怎麼生了個鼠膽啊，過來抓我呀！」李左車在山上嚷嚷開來。
你說什麼老子都忍了，偏偏要問候老子的小弟，還要問候老子的膽，你不是找死麼？項羽的腦殼兒突然充血，轉身大吼：「今天老子不將你碎屍萬段便誓不為人，兄弟們給我沖！」
眾楚軍見自己的大王又轉頭衝進山口，雖然明知裡面有埋伏，但怕他有閃失，只好跟著沖了進去，正好鑽進了韓信布置好的十面埋伏，一時之間，漢軍從四面八方圍攏過來。
面對強敵，項羽面不改色，只見他揮舞著手中的槍左衝右突，殺退一批又一批，殺了一圈又一圈，可面對數倍的敵軍還是顯得力不從心。正在萬分危急之際，楚將鍾離昧、周蘭等人冒死護著項羽殺出重圍，周蘭在途中不幸陣亡。
雖然項羽最後僥倖逃脫韓信布下的十面埋伏，但損兵折將，已元氣大傷。