第14章 【方鴻的頂層設計】
相較於《公司法》而言，《合夥企業法》賦予了合伙人設計機制極大的靈活性，無論是對公司的利益分配還是權力分配，可以做到錢權分離、分股而不分權。◆𝐆𝐨𝐨𝐠𝐥𝐞搜索𝐬𝐭𝐨𝟓𝟐𝟎.𝐜𝐨𝐦◆
通過合夥協議的自由約定，創始人可以成為GP，承擔合夥企業的無限連帶責任，並以此享有合夥企業的全部表決權，也就是對公司擁有絕對控制權。
不過GP不分配收益，即只要「權」而不要「錢」。
高管員工作為有限合伙人LP不享有表決權，但可以享受合夥企業的收益，即只要「錢」而不要「權」。
這是GP與LP兩者的區別。
同時，在「錢權分離」的過程中也是GP控制權擴大的過程，這是因為LP出資所擁有的份額，其表決權也是被GP所控制著的，該份額被視為控制權放大的部分，公司實際控制人或控股股東擔任GP能夠以極少的資金投入控制極大的份額。
方鴻對群星資本的頂層設計確立為有限合夥架構，但他並不會直接擔任群星資本的普通合伙人GP，儘管擔任群星資本的GP可以擁有對這家公司的絕對控制權，哪怕是持有該公司1%的股權也擁有絕對控制權，這是GP的好處。
但是，直接擔任群星資本的GP有一個壞處，或者說有個潛在的風險，那就是GP這個角色在擁有對群星資本絕對控制權的同時，要承當無限連帶責任。
而方鴻要做的是既要獲得對群星資本的絕對控制權，又要避免承當其無限連帶責任。
實現這一點也很簡單，對他來說並不難。
此刻的方鴻在筆記本上寫下「群星資本」的時候，又寫了三個公司的名稱，分別是：恆星、鎮星、參星。
沒錯，不是只成立一家公司，而是若干家公司。
想要實現對群星資本的絕對控制權，同時不承擔無限連帶責任，方鴻需要額外成立另外三家公司。
在他的頂層設計框架里，群星資本是有限責任公司，而「鎮星」與「參星」這兩家公司則是有限合夥企業，另外的「恆星」則是設立由方鴻100%持股的一人有限責任公司，即一個股東，就是方鴻自己。
接下來就是鎮星、參星這兩家公司，都是有限合夥架構。
方鴻的操作就是通過他成立的一人有限公司「恆星」並以這家公司主體的名義去擔任「鎮星」和「參星」兩家公司的普通合伙人GP，達到絕對控制這兩家公司。
有了「鎮星」與「參星」之後。
方鴻要做的是把群星資本旗下在今後的公司內部高管、核心人才全部放到「鎮星」這家公司里作為有限合伙人LP，這些高管該分配多少股權就在裡面占多少股比就是了，他們的是鎮星的股權，而不是群星資本，但這些人都是群星資本的企業高管。
同時把群星資本旗下的外部財務投資人、資源方全部放到參星這家公司里作為有限合伙人LP，這些人需要分配多少股權就在裡面漲多少股比就是了，他們同樣不持有群星資本的股權，而是持有參星的股權並成為其LP成員。
接下來是方鴻把群星資本的股權分成兩份，一份25%的股權由「鎮星」持有，一份75%的股權由「參星」持有。
如此一來「鎮星」和「參星」兩家公司加起來正好100%控股群星資本。
此外「恆星」這家一人有限責任公司的創始人方鴻持有該公司100%的股權，是該公司唯一的股東。
然後是「恆星」同時作為「鎮星」和「參星」這兩家公司的股東，分別占有這兩家公司的0.5%的股權獲得GP席位，剩下的99.5%的股權收益由兩家公司的LP所有。
儘管只占0.5%的股權比例，但「恆星」可是這兩家公司普通合伙人GP，擁有對這兩家公司的絕對控制權，也就等於方鴻擁有其絕對控制權。
方鴻一人獨資恆星，百分百控制該公司，然後恆星又以GP身份百分百控制了「鎮星」與「參星」，那麼也就等於間接控制了群星資本。
通過四家企業嵌套式的頂層設計之後，方鴻就實現了既對群星資本有用絕對的控制權，又不需要承擔無限連帶責任了。
在這樣的頂層設計框架之下，可以做一個簡單的爆雷推演就能發現其中的奧妙。
假設群星資本現在爆雷啦，破產清算產生了一筆10個億的債務，債權人要追債就只能找控制該公司的「鎮星」與「恆星」的股東。
這個時候債權人發現兩家公司都是有限合夥企業，LP承擔責任有限，只能去找GP了，因為GP承擔無限連帶責任，是最終的債務人。
結果一找這兩家公司的GP，發現擔任普通合伙人GP的不是自然人，而是一家叫做「恆星」的一人有限責任公司主體，而該公司的實控人叫方鴻，持有該公司100%的股權。
於是債權人找到了方鴻，要他承擔這10個億的債務。
方鴻表示：拉倒吧，我現在連100萬都沒有，拿頭給你10個億呢？我現在宣布「恆星」申請破產清算，公司註冊資本是50萬元，我百分百控股恆星，所以這50萬的責任我都承擔了，是我的責任絕對不逃避。
債權人一看，傻了！
群星資本10個億的債務追到最終的源頭，最後只能追回50萬塊錢，剩下的全砸在手裡。
50萬對比10個億，風險幾乎等同於零。
通過這個簡單的爆雷推演，方鴻在這樣的頂層設計之下，只需要用50萬元的風險就能絕對控制一家10個億的公司。
基於這樣的頂層設計框架，方鴻對群星資本的絕對控制權有了，其潛在的無限連帶責任風險也規避掉了，那麼就剩下最後一個問題了。
群星資本的收益怎麼獲取？
畢竟方鴻100%所有的「恆星」這家公司雖然是「鎮星」和「參星」的普通合伙人GP，但卻只分別占有兩家公司0.5%的股權，理論上大部分的收益是進不了「恆星」這家公司，也就進不了方鴻的名下，只是這樣那可就真成為名副其實的打工人了。
要解決這個問題的答案太簡單了！
當然是再成立第五家公司，然後以這家公司為主體作為財務投資人的身份，成為「參星」的有限合伙人LP不就完事了？
而且方鴻對成立的這第五家公司還是一家信託基金，進一步稀釋風險。
如此一套操作下來，只要不是面臨世界大戰、改天換地這類極端局面，風險基本為零。
只有這樣的頂層設計是當前環境現行框架里相對最理性的解決方案，所以方鴻就這麼幹，在他的世界觀里沒有是非對錯、非黑即白，只有風險與收益的考慮，這是作為一個近乎絕對理性之人的必然操作。
……
(本章完)
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