就象曹老大說的一樣，劉皇叔和張魯翻臉只是遲早的時間問題，一是劉皇叔不是那種甘居人下的人，第二張魯也不是笨蛋，絕不可能容忍劉皇叔在自己的麾下坐大，反過來威脅到自己在漢中的統治地位，所以早在劉皇叔帶著兩萬多軍隊和四縣百姓從關中回到沮縣時，張魯與劉皇叔之間就已經漸漸生出了矛盾。
矛盾的起源是『亂』世軍閥命根子軍隊的歸屬問題，關中大戰時，張魯先後派給了劉皇叔超過一萬五千的軍隊，鑑於劉皇叔在關中又新招募了五千多軍隊的緣故，戰後張魯打算把這一萬五千軍隊全部收回，劉皇叔卻藉口新兵未經訓練缺乏戰鬥力，法扛起保衛漢中門戶的重擔，請求張魯把軍隊留下一萬在沮縣以老帶新，以便新兵能夠迅速成軍，張魯與劉皇叔討價還價了許久，這才勉強同意留下七千正規軍駐紮沮縣，剩下的軍隊則盡數撤回漢中。
一大半的正規軍倒是撤回來了，但這些隊伍不僅多是二線隊伍，統兵的八名牙將也有四人是劉皇叔在關中戰場上親手提拔的新人，原先的四名牙將則不是因為觸犯軍法，就是因為作戰不力被劉皇叔擼了官帽，張魯心中更是不滿，命原先的四名牙將仍復原職，劉皇叔提拔的四名牙將則被降職使用，結果這麼一來，被劉皇叔罷免的幾名老牙將倒是歡天喜地了，被故降職的四名新牙將則是怒火衝天，對張魯萬分不滿了。
接下來的半年時間裡，張魯和劉皇叔沒少為了剩下那七千軍隊打嘴仗，張魯要調走劉皇叔就是不給，找出各種各樣的理由拒不歸還，還反過來質問張魯是否不肯相信自己。張魯胸中怒火日盛，如果不是六月時劉皇叔好不容易又歸還了三千軍隊，可能在六月時張魯就已經和劉皇叔幹了起來。
更讓張魯充滿警惕的是，隨著時間的流逝，擅長收買人心的劉皇叔在漢中一帶已經是聲望越來越隆，越來越受百姓軍民愛戴，且與漢中各大豪強來往密切，與閬中巴郡的夷人部落頭領也是時常的眉來眼去，已然逐漸『露』出了尾大不掉的趨勢。張魯心中益發猜忌，對劉皇叔的警惕也逐漸日盛。所以到了八月時，楊長史的同族兄弟楊松建議張魯派劉皇叔攻取西川，張魯立即就一口答應，目的不為別的。就為了儘快把劉皇叔請出漢中，借劉璋的手除掉劉皇叔！[
頒布了這道命令，張魯等於就是一隻腳踏進了劉皇叔給他挖好的墳墓，沮縣城中，劉皇叔親自下令『亂』棍打出了張魯使者，然後藉口保護同宗劉璋兵諫張魯，立即就出兵攻打陽平關。陽平關守將張魯之弟張衛措手不及，只得趕緊關閉關門緊守不出，孰料交戰時之前被劉皇叔提拔又被張魯降級使用的兩名牙將，忽然在關中帶兵作『亂』打開關門。皇叔軍長驅直入殺進關內，關平一刀斬張衛於關上城樓，陽平關守軍大部投降，只有少數逃回南鄭報信。
拿下了陽平關天險。劉皇叔又率軍直取沔陽，而之前劉皇叔最後歸還的三千軍隊恰好就駐紮在沔陽。再次打開城門迎接劉皇叔入城，沔陽守將楊昂見情況不妙，忙與其弟楊任率數百兵棄城而逃，餘下的守軍則在楊昂副手昌奇率領下向皇叔軍投降，再加上之前劉皇叔在陽平關收降的軍隊，皇叔軍隊伍的兵力也一下子重新超過了兩萬之數，同時做為陽平關屯糧地的沔陽城中糧草軍械，也幾乎完好損的落入了劉皇叔慈掌。
緊接著，乘著張魯還沒來得及從西城、上庸和房陵等地調兵來援，劉皇叔又立即殺奔至南鄭城下，藉口兵諫向張魯開出了兩個停戰條件，一是放棄攻打西川的計劃，二是開城迎接皇叔軍入城，與劉皇叔共商重建漢中大計。而事情到了這一步後，引狼入室的張魯那還看不出劉皇叔的狼子野心，大怒之下斬殺劉皇叔的使者，劉皇叔聞報更是大喜，忙以斬使為名向張魯宣戰，立即揮師攻打南鄭城。
被迫奈之下，張魯只得一邊堅守城池，一邊派人向上庸和閬中等地求援，但上庸道路遙遠又山路崎嶇，匆忙之間援軍如何能夠趕到？倒是駐紮在米昌山以南的夷人頭領袁約比意外的迅速率軍來援——可惜這群夷兵卻不是來救援張魯的，而是來幫著劉皇叔打張魯了。袁約在南鄭城下聲明立場，南鄭守軍立即士氣大挫，加之皇叔軍攻勢猛烈，守城時再次暴『露』破綻，另兩名曾經被劉皇叔親手提拔的牙將再次打開城門，接應皇叔軍入城。
張魯兵多卻缺猛將，城門被打開後張飛親自率軍殺入城內，南鄭城也註定了陷落的命運，見大勢已去，張魯只得率領一軍保護全家老小從東門出城，走往成固，劉皇叔令王平率軍追趕，又令關平立即率軍入城，第一件事就是殺了楊松楊柏兄弟，可憐楊松楊柏對劉皇叔而言也算從龍功臣，城破後還捧印到劉皇叔面前跪降，結果卻在半路之上就被關平一刀一個全砍了，全家老小也被殺得乾乾淨淨，楊松進諫勸說張魯攻取西川，到底是否出自劉皇叔的指使，也成了一樁千古疑案。
因為王平追得太緊，張魯隊伍終於還是沒能逃進成固小城，只能棄了成固又東走南鄉，王平就勢拿下了成固城後不再追趕，漢中最為精華的土地也盡為劉皇叔所得，劉皇叔入主漢中自然少不得立即大賞群臣，安撫百姓收買民心，手中軍隊擴張到了四萬以上。而張魯自然也不甘心漢中糧倉被劉皇叔恥搶走，一邊退往西城重整兵馬，一邊聯絡巴中各地的夷人首領，準備反攻漢中。
在漢末『亂』世中『摸』打滾爬了近二十年，好不容易終於有了一塊屬於自己的根據地，還是一塊相當不錯的根據地，劉皇叔當然是喜不自禁，激動難當，但是北面來自曹軍隊伍的威脅。卻又讓劉皇叔是如鯁在喉，食不甘味。深知曹老大垂涎漢中糧倉已經不只一兩年的劉皇叔，為了防著曹老大乘機出兵來攻漢中，忙向兩名得力謀士龐統和徐庶求計，徐庶獻計道：「主公請放心，庶有兩計，可使曹賊不敢窺視漢中半眼。」
「元直有何妙計？快快說來！」劉皇叔大喜問道。
「第一計，向馬騰、韓遂求援。」徐庶建議道：「上次三家聯手滅曹，張魯拒不供給馬韓糧草。二人早已深恨張魯，聞我軍取得漢中必然大喜，主公不妨遣使聯絡馬騰韓遂，勸其出兵牽制曹賊，待到我軍立穩腳步之後再聯手攻曹。他們便可糧草憂，直至滅曹。馬騰韓遂二人與主公交厚，向來垂涎中原，又貪圖陶賊許給他們的官職爵位，必然出兵攻曹，他們出兵不管勝敗，我軍都憂矣！」
「妙計！」劉皇叔鼓掌大喜。道：「我即修書與馬騰、韓遂，向他們陳說利害，勸他們立即出兵牽制曹賊！」
「第二計，向劉璋求盟求援。」徐庶又建議道：「我軍與張魯反目開戰。本就是因為護他西川，劉璋乃暗弱能之輩，聞訊必然大喜，也對我軍感激不盡。我軍前去求盟求援，陳述唇亡齒寒的利害。劉璋必然與我軍結盟抗曹，出兵幫助我軍抵抗曹賊南下。曹賊目前已經是元氣大傷，知道此事後肯定得掂量一下出兵後果，而我軍與劉璋結盟通好之後……。呵呵。」
徐庶並沒有把話說完，只是笑了兩聲，劉皇叔與龐統卻早已是心領神會的大笑了起來，然後劉皇叔大笑說道：「元直果然妙計，我即修書與劉璋，派簡雍為使，立即趕往成都向劉季玉求盟。呵，對了，記得我跟的第一個位主公劉焉，恰好就是劉璋的父親，這事必須得在書信中提起。」
徐庶和龐統再次一起大笑，笑著，龐統也建議道：「主公，統認為這兩道書信應該都是一式二份，謄抄出來的兩道書信，一起派人給曹賊送去。」
「讓曹賊看到書信抄件？」劉皇叔先是一驚，醒悟過來後，劉皇叔又猶豫道：「直接讓曹賊看到書信抄件，確實可以起到打草驚蛇的效果，但是曹賊得知了我們的計謀後，會不會設法破壞？」
「此乃陽謀，計可破。」龐統自信的微笑說道：「其實我軍向馬騰、韓遂和劉璋求盟，肯定都在曹賊的預料之中，直接捅破了這點，可以杜絕曹賊的僥倖心思。」劉皇叔沉默了半晌，終於還是用力的點了點頭。
………………
劉皇叔的擔心當然不是杞人憂天，元氣大傷的曹軍隊伍確實對漢中糧倉早就是垂涎三尺，所以得到了劉皇叔與張魯反目開戰的消息後，按兵不動了小半年的曹軍隊伍就立即著手備戰，準備著乘機南下奪取漢中，只是因為更加重要的秋收大計，浪費了最寶貴的出兵時間，待到曹軍隊伍好不容易把屯田中的小米大豆盡數收割入倉時，劉皇叔已然攻破了南鄭城，曹軍已經失去了最好的出兵機會。
當然，曹老大也不是再沒機會，劉皇叔以詐取漢中，漢中軍民百姓也不是傻子，即便屈於強權不敢當面指出或者公然反抗，軍心民心一時半會也不可能全面倒向劉皇叔，稍有些風吹草動就有可能反覆，所以剛把秋糧收割入倉後，曹老大麾下的文臣武將就紛紛提出建議，讓曹老大立即出兵南下攻取漢中。曹老大雖然忌憚背後的馬騰和韓遂，卻也不肯錯過這個機會，立即就著手率軍南征。
兵馬集結好了，糧草也準備妥善了，就連留守長安老巢的人選和軍隊都已經確定好了，即將出發的頭一天夜裡，劉皇叔的書信卻被人以快馬送到長安了。看完了劉皇叔的兩道書信抄件後，曹老大咬牙切齒了許久，半晌才破口大罵道：「『奸』賊！賤人！普天之下，除了陶應那個登峰造極的『奸』詐賤人，就數你大耳賊最『奸』最賤了！」[
「大耳賊此舉，明顯是在打草驚蛇，警告我軍不可輕舉妄動。」荀彧也是眉頭緊皺，分析道：「按理來說，我軍現在出兵攻取漢中，希望雖然很大。但如果不能確保在馬騰、韓遂和劉璋做出反應前拿下漢中，他們一旦真的出兵接應劉備，那我們可就是難辦了。」
「文若，以你之見，馬騰、韓遂和劉璋有幾成可能出兵？」曹老大飛快問道。
荀盤算了片刻，答道：「可能要讓主公失望了，估計，馬騰、韓遂有九成可能出兵，因為他們本就與我們處於敵對狀態。既為了自保，也為了貪圖錢糧官職爵位，出兵策應劉備是正確選擇，且馬騰和韓遂本就是好戰之輩，見書後定然不會考慮出兵後果。」
「劉璋也有六七成把握出兵。」荀補充道：「漢中乃西川門戶。對西川而言十分重要，張魯劉備實力弱小，盤踞漢中劉璋還可以不用過於懼怕，但如果我軍拿下了漢中，對劉璋的威脅就太大了。料想，劉璋或許次見識，但他的麾下必然有人向劉璋指出這點。加上劉備一再對劉璋釋放的善意，還有與劉璋一族的舊日關係，所以劉璋出兵救援劉備的可能也很大。」
曹老大鐵青著臉盤算，分析自軍到底有多少把握迅速拿下漢中。但是考慮到秦嶺山道的崎嶇坎坷，易守難攻的陽平關天險，自軍隊伍屈指可數的糧草庫存，曹老大忍不住彎下了腰劇烈咳嗽了起來。荀等人慌忙過來查問情況，曹老大揮手表示自己沒關係。又咳嗽了片刻，曹老大下定了決心，道：「傳令下去，放棄這次南征，我們已經沒有多少本錢折騰了，自保為上！」
荀等人默默點頭，可奈何的接受曹老大的這條命令，包括喜歡弄險的郭嘉也是如此換成了一起，郭嘉鐵定是建議曹老大抓住戰機先打了再說，但是現在嘛，本小利薄的曹軍隊伍實在經不起折騰了，這次冒險南征一旦不能得手，曹軍隊伍就是連翻身的本錢都沒有了。
「再有，給曹仁去一道命令。」曹老大又咳嗽著說道：「令他將兵馬一分為二，主力與軍糧都屯駐在陳倉城內，只留偏師守衛散關，關中只屯三日之糧，馬騰和韓遂一旦兵臨散關，立即就放棄散關退保陳倉，放韓遂和馬騰進漢中！」
「妙！劉備素來以仁義自居，又許諾供給韓遂和馬騰攻破我軍之糧。」郭嘉大喜說道：「故意放馬騰和韓遂進漢中，讓他們在漢中狗咬狗，我軍乘機可以坐收漁利！」
「如果成功，是可以坐收漁利。」荀嘆道：「只可惜，到時候我軍即便坐山觀虎鬥拿下了漢中，也只能拿到一個殘破凋零的漢中了。」
「但我們起碼有了攻取益州的機會。」曹老大冷冷的說道：「袁尚和劉表拖不了陶賊多少時間，在陶賊主力西進前，我和大耳賊誰能拿下益州，誰就能有與陶賊抗衡的本錢，誰拿不到益州，誰就得是陶應『奸』賊的第一個刀下亡魂！」
被迫放棄了乘機南取漢中的行動後，又過了二十餘日，馬騰果然派遣長子馬超率軍一萬兩千東進來策應劉皇叔，曹軍隊伍控制的隴西諸城照樣是採取堅壁戰術，只守城池不打野戰，不擅攻堅的馬超隊伍機可尋，便索『性』來到了陳倉附近，曹仁立即依令放棄散關只守陳倉，馬超見進入漢中的道路暢通阻，果然領兵進了漢中去向劉皇叔討要錢糧，曹老大聞報大喜，繼續沉住氣靜觀其變，同時派人千方百計的刺探漢中消息。
耐心張望的時候，一個意外的使者來到了長安城中陶副主任留下守衛許昌的是儀遣使拜見曹老大，以陶副主任的名譽請求曹老大提供關於漢中和西川的情報消息。曹老大聽了大驚，忙向徐州軍使者問道：「陶應不是在幽州嗎？如何可能如此快就收到漢中變『亂』的消息，做出反應派你來這裡請求了解情報。」
「不敢欺瞞曹公，小使是奉了主公一年多前的命令。」徐州使者如實答道：「一年多前主公得知劉備被張魯重用的消息後，就立即給是仆『射』下令，命令是仆『射』在收到劉備反噬張魯奪取漢中的消息後，就立即遣使與曹公聯繫，與曹公交換情報，了解劉備在漢中的具體情況，尤其是了解劉備與劉璋之間的聯絡情況。我軍與西川之間沒有道路可通，音訊難傳，所以請明公幫忙協助。」
「陶應一年多前就有這道命令了？」曹老大更是驚訝，但聯想到劉皇叔的一貫為人，曹老大對此倒也沒有太過驚訝，只是又冷笑說道：「他就肯定，我一定會與你們交換關於大耳賊的情報？」
「是仆『射』原話。」徐州軍使者恭敬答道：「曹公是蓋世英雄，知道孰輕孰重，孰緩孰急，一定會同意我家主公的小小請求。」
「是子羽說得還真漂亮。」曹老大冷笑，道：「陶賊的原話應該是這樣吧？曹賊是『亂』世『奸』賊，知道敵人的敵人就是朋友，也知道為了自身利益可以眼皮都不眨的就和殺父仇人攜手合作，所以這樣的小事曹賊一定會答應。」
徐州軍使者有些哭笑不得，只得答道：「稟明公，小使並不知情，法回答明公這個問題。」
「這才是實在話。」曹老大哼了一聲，果然連眼皮都沒眨的就吩咐道：「仲德，帶這個陶賊使者下去，把我們收集到的漢中大耳賊消息，讓他謄抄一份帶走。」
被點名的程昱答應，徐州使者趕緊再三道謝，曹老大揮手說道：「小事一樁，用不著謝，回去叫陶賊對我女兒好些就行了。不過你也別太高興了，秦嶺道路難尋，我們也只知道劉璋是派出了益州別駕張松和大耳賊聯繫交涉，具體談了些什麼我們不知道。」
徐州使者趕緊再次道謝，曹老大卻猛然想起了一件大事，忙問道：「對了，你們在幽州的情況如何了？」
「不敢欺瞞明公。」徐州軍使者有些得意的答道：「小使從許昌出發的當天，正好幽州傳來喜訊，我家主公在盧龍塞大破鮮卑、烏桓聯軍後，立即退回了易州休整，結果遼東公孫康便斬下前去投奔的袁尚首級向我主請降，我家主公上表朝廷，奏請天子封公孫康為左將軍，襄城侯。」
曹老大和荀彧等人的臉『色』都變了，許久後，曹老大充滿了羨慕嫉妒恨的嘀咕了一句，「天下三分，陶賊已得其二矣。」[
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