侯景的儀同范桃棒秘密派人送信請求投降，適逢事泄被殺。到這時，邵陵王蕭綸率西豐公蕭大春、新淦公蕭大成、永安侯蕭確、超武將軍南安鄉侯蕭駿、前譙州刺史趙伯超、武州刺史蕭弄璋、步兵校尉尹思合等，馬步兵三萬，從京口出發，大軍長驅直進占領鐘山。侯景的黨徒十分驚慌，都準備船隻想逃跑。侯景分派萬餘人去抵抗邵陵王蕭綸，蕭綸把侯景軍打得大敗，斬首千餘級。第二天，侯景又在覆舟山北部署兵力，蕭綸也列陣對抗侯景。侯景按兵不動，與蕭綸相持。遇上天黑，侯景率軍後退，南安侯蕭駿率敷十騎向侯景挑戰，侯景回軍輿他交戰，蕭駿往後退。這時，趟伯超駐軍於玄武湖北，見蕭駿緊急，不但不去增援他，反而率軍在前逃跑，眾軍潰亂，於是全軍大敗。蕭綸逃奔至京口。賊軍繳獲了蕭綸軍的全部輜重武器，斬首敷百級，活捉了千餘人，俘獲了西豐公蕭大春、蕭綸的司馬莊丘惠達、直合將軍鬍子約、廣陵令霍俊等人，將他們都送到城下示眾，逼他們說「已捉到了邵陵王」。獨有霍俊說「邵陵王衹是小小的失利，全軍已經回到了京口，城中衹要堅守住，援軍很快就會到來」。賊兵用刀毆打他，他言辭面色如故，侯景認為他有義氣而釋放了他。逭天，鄱陽王世子蕭嗣、裴之高到達後渚，在蔡洲結營。侯景分兵駐紮於南岸。
十二月，侯景建造了各種攻城的器械以及飛樓、橦車、登城車、登堞車、階道車、火車，都有數丈高，一輛車多到有二十個車輪，全都陳放在皇城前，在多處同時用這些攻具攻城。還用火車焚燒城東南角大樓，賊兵趁著火勢攻城，城上守軍往下縱火，把城下的攻具全部焚毀，賊兵才退去。賊兵又在城下築土山，想用以逼近城牆，城內守軍便挖地道摧毀其土山，賊兵不能立足，便焚毀他們的攻具，退入營柵。材官將軍宋嶷投降賊軍，他為賊軍設計，引玄武湖的水灌台城，城外水漲起數尺高，皇宮前的御街一片汪洋。賊兵又放火焚燒南岸，百姓住房和營房官府的房子全被燒盡。
司州刺史柳仲禮、衡州刺史韋粲、南陵太守陳文徹、宣猛將軍李孝欽等，都趕來增援。鄱陽王世子蕭嗣、裴之高也率軍渡江。柳仲禮在朱雀航南紮營，裴之高在南苑紮營，韋粲在青塘紮營，陳文徹、李孝欽駐軍在丹陽郡，鄱陽王世子蘆翅在二噬南紮營，並且沿著晝芝丞建造柵欄。到了天亮，侯景才發覺，就登上禪靈寺門樓瞭望，見韋粲的軍營尚未建好，便先渡水襲擊他。韋粲戰敗，侯景將韋粲在城下斬首示眾。柳仲禮聽說韋粲軍敗，來不及穿好盔甲便帶了敷十騎馳去增援，遇賊兵交戰，斬殺敷百人，賊兵投水死的有千餘人。柳仲禮深入敵軍，馬陷在泥沼中，也受了重傷。自這次戰鬥後，賊兵不敢再渡水登岸了。
邵陵王蕭綸與臨城公蕭大連等從東線聚集在南岸，荊州刺史湘東王蕭繹派遣世子蕭方等、兼司馬吳曄、天門太守樊文皎率軍順江而下，趕赴京城，在湘子岸前紮營，高州刺史李遷仕和前司州刺史羊鴉仁率兵相繼到來。接著，鄱陽世子蕭嗣、永安侯蕭確、羊鴉仁、李遷仕、樊文皎率領眾軍渡過淮，攻打賊軍東府城前的營柵，攻克了它，便在青溪水東結營。侯景派他的儀同宋子仙在南平王的府第駐紮，沿著青溪水西建立營柵相對抗。侯景糧食逐漸吃盡，這時一斛米要值數十萬錢，十分之五六的人以吃人充飢。
起初，援兵到達北岸，百姓們扶老攜幼等候王師，誰知這些軍隊才渡過淮水，便競相搶劫掠奪，本來賊黨中有些人想脫離賊軍反正，聽到這種情況都打消了投誠的念頭。賊兵剛來到時，城中軍民衹能固守，期望援軍前來平定叛亂；現在援軍從四方聚集在一起，號稱有百萬之眾，營寨相連，相互對峙已一月有餘，城中間瘟疫，死去的人過半。
侯景從年初起就求和，朝廷沒有答應，到現在情勢緊急才同意議和。侯景請求朝廷分割江右四州之地封贈給他，並要求宣城王蕭大器出城送他，然後他才解除對京城的圍困撤軍渡江；接著同意派遣他的儀同于于院、左丞王偉入城作為人質。中領軍傅岐認為，宣城王是高祖嫡子，身負重任，不能答應讓他送侯景為質這個條件。侯景便請求讓石城公蕭大款出城送他，韶命同意這樣安排。於是便在西華門外設立土壇，派尚書僕射王克、兼侍中上甲鄉侯蕭韶、兼散騎常侍蕭磋輿於子悅、王偉等登上土壇共締盟約。左衛將軍柳津從西華門出來，侯景從他的柵門出來，輿柳津遙相對立，殺牲歃血，表示誠意。
南兗州刺史南康嗣王蕭會理、前青冀二州刺史湘潭侯蕭退、西昌侯世子蕭或率軍三萬到達馬邛州。侯景顧慮北軍從白下溯江而上，斷絕他沿江的退路，請求朝廷命令他們全部聚集在南岸，皇上於是下命令調遣北軍進駐江潭苑。侯景報告說「永安侯、趙威方多次隔著營柵辱罵我，說『天子輿你訂立盟約，我們終當要驅逐你』。請求將他們召進城去，我們自當進發」。朝廷便將他們二人同時召入城中。侯景又上表啟奏說：「兩岸信使來到，說高澄已經攻占了壽春、鍾離，我現在無處安身立足了，請求暫時借廣陵、譙州給我，衹要我奪回了壽春和鍾離，就立刻將廣陵、譙州奉還給朝廷。」
當初，彭城劉邈勸侯景說：「大將軍軍隊停滯在逭裹已久，攻城又攻不下來，現在各路援軍都聚集在一起，不容易打敗他們；如果再聽說我們的軍糧不夠一個月，運糧航道被隔絕，野外已沒有什麼可掠取的糧食，被人當作小孩子放在手上玩的處境，現在就會出現。不如請求議和，保存軍隊而歸，這是上策。」侯景認為他的意見對，所以請求議和。後來知道援軍的號令並不統一，始終沒有誰願為援救朝廷而真正效力；又聽說城中死於疾病的人日益增多，便認為必定會有響應他的人。侯景的謀臣王偉又說：「您以人臣的身份背叛朝廷，圍困京城，已有百日，逼迫污辱王妃公主，欺凌糟蹋宗廟，今日到這種地步，何處可以容身，希望您暫且等待以觀形勢的變化。」侯景同意他的看法，於是就向朝廷上表說：
我聽說，「書信不能把要說的話全寫完備，言辭不能把意思表達詳盡」。然而心意沒有言辭就不能表達出來，言辭不依靠筆墨就不能表述詳盡，造就是我含憤忍怨而現在再也不能沉默下去的原因。我私下想，陛下自身聖明通達，多才多藝。在前代末年，你家基業在漠、沔興起，剷除兇徒，削平暴亂，能夠洗雪家仇，然後繼承前王的事業，占有江東地區，你效法周文王和周武王所制定的法典，遵循堯、舜二帝的道統。加上正值魏國衰敗，國外又沒有強敵，所以能夠西進奪取華陵，北進占有淮、泗，和高氏相結友好，使臣交往連續不斷，邊界沒有禍事，已有十多年。陛下親自處理紛繁的政務，辛勤勞苦，專心治國。陛下還校正周公、孑L子的遣文，訓釋佛家關於真如的秘典。陛下享國的年歲很長，本枝像磐石那樣鞏固。人君的成就，沒有誰能比陛下更恢弘。我偏居一隅，歡欣奮起，衹能望著南方軍隊未能北進而感慨萬分。哪裹想到名聲和實際並不相符，耳聞和眼見並不一致。我自從託身投靠，成為臣屬，前後情況，從前的許多表章已經全都奏明。我心中的氣憤悒合不能解除，因而現在再次向陛下陳述：
陛下和高氏友好交往，論年敷已超過了一紀，使臣的車船來往，絡繹不絕，兩國之間一定要分擔憂患，互相濟助，休戚輿共，陛下哪能接鈉我率領一方投誠，貪圖我汝、穎的土地，便與河北斷絕友好，傳布檄文，責罵高澄，修好的使臣沒有歸來，就使他們陷在虎口之中，你舉兵北進。侵犯進逼彭、宋。敵對之國互相攻伐之時，聽到對方發生喪事，便當停止戰爭，平民之交，以遣孤相托；哪有萬乘之國的國君像你這樣見利而忘義呢?這是你的第一個錯誤。
我與高澄已經結下怨仇，按道義上說，我與他不能同處一國，因此我就以身歸附有德之君。陛下任命我為上將，特許我有獨斷自行出兵征伐的權力，賜給我歌鐘樂器、歌女舞伎和車馬禮服、弓箭。我接受了你的任命，不加推託，實在是感恩而想盡力報答陛下。我正想進軍嵩、華，攻占冀、趟，消滅敵人，掃除污穢，統一天下；陛下身著禮服渡過長江，向東嶽報告天下安定，大功告成，使大梁與軒轅黃帝同樣昌盛，我與伊尹、呂望立下同樣的功勳，把功績留給後代子孫，在史冊上留下名聲，逭實在是我生平的志向。可是陛下卻想讓人分享我的功績，不能把重任交給我，讓我去攻擊河北，陛下想自己去拔取徐方。派遣庸劣懦弱的貞陽侯，任命驕奢貪婪的胡僧佑、趙伯超，他們才遭遇敵人，便像烏群似的散逃，魚兒似的潰敗，使得慕容能乘勝席捲而來，過屋諸鎮無不棄甲逃跑。事情發生得如此神速，就像疾雷來不及掩耳，在潰敗的形勢下無法固守，使得我狼狽失去依靠，妻子兒女被殺，這實在是陛下深深地辜負了我。這是你的第二個錯誤。
韋黯守壽陽，沒有足夠的軍隊，慕容凶暴強悍，他想打到長江邊飲馬，要不是我退守保有淮南，那麼形勢就不可設想；之後慕容紹宗逃跑，邊境獲得了安寧，陛下命令我做這個州的刺史，以此作為捍衛國土的屏障。我正想招收集合殘兵，慰問安撫歸附的眾人，為以後作戰做好充分準備，為整山的屍體聚土築墳，洗刷渦陽戰敗的恥辱。陛下卻喪精落魄，再也沒有守戰的氣概，便相信貞陽侯錯誤的啟奏，又請求與北議和。我連續多次上言反對，你懷疑閉塞不肯聽從。一個人反覆無常像這個樣子，小孩子尚且會感到羞愧；何況作為一個國君，怎麼能三心二意沒有定準呢?這是你的第三個錯誤。
畏懼害怕停止不前，軍隊有固定法規紀律進行懲罰。子玉小敗，就被楚王誅殺；王恢不遵從軍令，就被漢王殺戮。貞陽侯率領精兵敷萬，輜重器械堆積如山，慕容紹宗衹有輕裝的士兵，軍車不到一百輛，貞陽侯竟不能抵禦他，被慕容紹宗俘虜。作為皇上侄子的貞陽侯卻被敵人活捉，這確實應當革除他的名籍，用他的血來祭征戰的戰鼓。可是陛下卻一點也不追究責備他，而憐惜他，讓他苟且偷生，甚至想拿我去交換他。國君的法度，應當是這樣的嗎?這是你的第四個錯誤。
懸瓠是大藩鎮，古代稱為汝、穎。我率州歸附朝廷，羊鴉仁堅決不肯進駐；陛下命他入守之後，他又無故丟棄職守，陛下對他毫不責備，還讓他回去到北司任職。羊鴉仁丟棄重鎮，陛下對他不治罪，我得到重鎮，陛下不把它作為我的功勞。這是你的第五個錯誤。
我在渦陽敗退，不是我作戰的失誤，實在是由於陛下君臣猜忌而貽誤的。回到畫畫以後，我未曾有過悔恨的表現，我衹是敬奉朝廷，不談別人的過錯，衹宣揚別人的好處。羊鴉仁自己知道丟棄一州土地，罪過很大，他切齒嘆恨，懷著慚愧畏懼之心，於是便向陛下啟奏，說我想謀反。想謀反應當有證據，有什麼事可以證明呢?於是便對我進行誣陷，陛下不分辨是非，竟然相信他對我的誣陷。哪有誣陷別人謀反的罪名，而可以同他並肩事奉國君的呢?這是你的第六個錯誤。
趙伯超是從無能之輩中提拔的，竟然身居方伯之位，他衹知道壓榨盤剝百姓，養了許多兵馬，並不是想為國家立功，衹是為了獲取他個人的富貴。他賄賂陛下寵幸的有權勢的人，收買名聲，朱異遣一幫人接收了許多錢財，於是要大家把趙伯超和胡僧佑並稱為曲、趙，並和以前的關羽、張飛相提並論，欺騙蒙蔽陛下，使陛下以為他說的是真情。韓山戰役，趟伯超帶著歌舞妓女跟隨自己，才聽到敵人戰鼓，便與侍妾一同逃之天天，不等待貞陽侯，所以全軍覆沒，一兵一卒也未能返回。判定他的這種罪過，應當誅減九族；可是他賄賂陛下身邊有權勢的人，回朝後竟仍然擔任刺史之職。趟伯超無罪，那麼我還有什麼功勞可論?賞罰沒有法規，憑什麼治理好國家?這是你的第七個錯誤。
我管理部下素來很嚴格，我的部隊從來沒有掠奪過百姓財物，各種徵稅，我全都中止免除，壽陽的百姓都有感激優恤免役之情。裴之悌等在那裹協助防守，畏懼我的嚴格約束，便無故逃跑回京城；又上表啟奏，說我想造反。陛下不僅不責備他們違背命令擅離職守，反而受他們讒言的影響，相信他們的話。陛下對待我這樣，叫我在什麼地方能夠安心。這是你的第八個錯誤。
我的才能雖然不如古人，但我確實經歷了許多世事，安撫人民統率士兵，從少年起就一直奔走經營，很少有失算。到投身歸順梁朝，我竭盡忠心為陛下謀劃，但是我每次向陛下陳奏，都被壓制。朱異獨自決斷軍事，周石珍總管兵器，陸驗、徐轔掌管糧食布匹，他們都明言索取賄賂，非送錢財給他們不可。境外的情況，都是在舍人的官署裹定計；任命將領調遣軍隊，都被責成由他們來發布命令。我因為沒有向他們行賄，所以總是受他們壓制貶抑。這是你的第九個錯誤。
鄱陽王鎮守合肥，輿我疆界相鄰，我尊崇他是皇家子侄，總是對他很恭敬；可是繼位的鄱陽王子庸怯弱，常無緣無故防範我，我凡有奉命，他必定要指責我，有時聲言我要造反，有時上書啟奏我的細微過錯。招撫前來歸附的人，應當以禮相待，忠義貞烈的人怎能忍受這樣的待遇呢?這是你的第十個錯誤。
其他條目，不能一一陳述。我的處境現在十分困難，進退兩難，我曾多次上表啟奏。我的言辭耿直堅決，觸犯了陛下，你就發出了嚴厲的詔命，對我加以討伐攻擊。虞舜是個篤厚的孝子，尚且逃避他兇惡父親的棒擊；趙盾是個忠誠的賢臣，他不肯討伐殺昏君的賊子。我有什麼親情又有什麼過錯，而要遭受被誅殺的懲罰?韓值是個英雄豪傑，他背離項王而為漢王成就霸業，後來為呂后所烹，才懊悔當初沒有聽從面墮的勸說。我每次閱覽史書傳記時，心裹常常嗤笑韓信的愚蠢行為。我怎麼能容許自己重蹈韓信覆滅的老路，而讓陛下奸佞之臣拍手稱快呢?所以，我發動了晉陽的兵馬，橫渡長江抵京城，希望能夠進入皇上的宮殿，踏上宮廷的台階，向陛下當面陳述是非曲直，指明好壞善惡，殺掉陛下身邊的奸臣，清理國家不良的政治，然後我回到封地去守衛藩鎮，以保全我的忠義氣節，這確實是我的最大心愿。
三月初一早晨，城內因為侯景違背盟約，非常憤怒，燃起烽火，擂鼓吶喊，於是羊鴉仁、柳敬禮、鄱陽世子蕭嗣向東府城北進軍。營柵尚未建立，就被候景的將軍宋子仙所襲擊打敗，被趕到進丞中而死的有數千人。賊軍將首級送到皇城下。
候景又派於子悅前來，再次請求議和。朝廷派御史中丞沈浚去候景那裹，沈浚見到候景沒有撤兵離去的意思，便嚴厲地譴責了他。侯景大怒，立即挖掘殿石門前的水道，從多處攻城，晝夜不停，宮城於是被攻陷。攻陷宮城後，賊兵大肆掠奪皇帝的車駕、服用珍寶珠玉和後宮的嬪妾，收捕王侯和朝中的官吏送往永福省，撤除了二宮的侍衛。叫王偉守住武擅毖，王王坦在塞捶蘇東堂駐兵，±鱷假傳皇帝命令，大赦天下，自封為大都督、督中外諸軍事、錄尚書，以前封的侍中、使持節、大丞相、河南王等官職依舊如故。當初，城中堆積的屍體還沒有來得及掩埋。現在又有許多屍體沒有收殮，有的將死而未斷氣，侯景把這些屍體全部聚集起來用火焚燒，十餘里外都能聞到臭氣。尚書外兵郎鮑正病重，賊兵把他拖出來丟到火裹，他在火中翻滾，許久才死。逭時候，援兵都潰散了。
侯景假傳韶命說：「往日，奸臣擅自發號施令，幾乎危害了社稷，多虧丞相發揮其英勇才智，入朝廷輔佐我，征鎮牧守現在可以各自回到自己的任所去了。」把蕭正德降為侍中、大司馬，百官都恢復其原來的職位。
侯景派董紹先率兵襲擊廣陵，南兗州刺史南康嗣王蕭會理率城投降侯景。侯景任命董紹先為南兗州刺史。
當初，北兗州刺史定襄侯蕭祗與湘潭侯蕭退，以及前潼州刺史郭鳳同時起兵，將去增援京城，合擊侯景。現在郭鳳見侯景得勢，便陰謀將淮陰獻給侯景，蕭祗等考慮自己的兵力制止不住郭鳳，便一同投降魏。侯景任蕭弄墮為北兗州刺史，北兗州的民眾發兵抗拒他，侯景便派廂公丘子英、直合將軍羊海率兵去增援蕭弄璋，羊海斬殺丘子英，率領他的軍隊向魏投降，魏於是占領淮陰。
侯景又派儀同於子悅、張大黑率兵入吳，吳郡太守袁君正出迎投降。於子悅等進入吳中後，肆意破壞搶劫，擅自到處征聚調發財物，逼迫擄掠子女，殘酷禍害百姓，吳人個個都怨恨他們，於是各地建起城柵進行抗拒固守。
這個月，侯景移軍駐紮在西州，派遣儀同任約為南道行台，鎮守姑孰。
五月，高祖在文德殿駕崩。當初，台城陷落後，侯景先派王偉、陳慶進見高祖，高祖說：「侯景現在哪裹?你去把他叫來。」當時高祖坐在文德殿上，侯景入殿朝拜時，帶了身著盔甲的士兵五百人自衛，且帶著寶劍上殿。行拜禮之後，高祖問道：「你在軍中時間久，恐怕過於勞累?」侯景沉默答不上來。高祖又問：「你是哪一州人，竟然敢到遣裹來?」侯景又答不出話來，隨從的人代他回答了。出殿後，侯景對廂公王僧貴說：「我常騎在馬上輿敵人戰鬥，刀箭交替而下，我卻意氣安詳自如，毫無畏懼的心理。今日見到蕭公，不禁使我心驚害怕，豈非是天威難犯。我不能再見他了。」高祖雖然行動上已受限制，但內心還十分忿恨，對侯景奏聞的事經常加以譴責和否定。侯景對高祖深為敬畏，也不敢相逼。侯景派遣軍人在殿省內值班，高祖問制局監周石珍道：「是什麼人派來的?」回答說：「是丞相。」高擔於是假裝糊塗說：「什麼丞相?」回答說：「是侯丞相。」高祖發怒道：「是那個叫侯景的人。怎麼稱他為丞相!」從此，高祖有所需求，多不能稱心，就連膳食也被裁減，高祖於是憂憤成疾而駕崩。
高祖駕崩之後，侯景秘不發喪，靈柩暫時停放在昭陽殿，內外文武官員都不知道逭事。二十餘日後，才將棺材抬到太極前殿，迎接皇太子即皇帝位。侯景於是假傳詔命赦免做奴婢的北人。企圖收買這些人為他所用。
又派遣儀同來亮率兵攻打宣城，宣城內史楊華被楊亮斬首；候景又派他的將領李賢明討伐楊華，楊華率郡投降。候景派遣儀同宋子仙等率軍向東，在錢塘駐紮，新城戍主戴僧易據縣抵禦他。
這個月，侯景派中軍侯子鑒入吳軍，逮捕了於子悅、張大黑，回到京師殺了他們。
時，東揚州刺史臨城公蕭大連據守州，吳興太守張嵊據守郡，從南陵以上，都各自據守。侯景號令所能推行到的地區，衹有吳郡以西和南陵以北而已。
六月，候景任命郭元建吏為尚書僕射、北道行台、總江北諸軍事，鎮守新秦。郡人陸緝、戴文舉等起兵萬餘人，殺了侯景派來的太守蘇單于，推舉前淮南太守文成侯蕭寧為盟主，以抗拒候景。宋子仙得知後率軍襲擊他們，陸緝等棄城而逃。侯景於是就分出吳郡海鹽、胥浦二縣組成武原郡。
這時，侯景在永福省殺了蕭正德。封元羅為西秦王，元景龍為陳留王，諸子弟封王的有十餘人。又以跑敬禮為使持節、大都督，隸屬於大丞相，參戎事。
候景派遣中軍侯子鑒、監行台劉神茂等率軍向東討伐，攻破了吳興，捉住了太守張嵊父子，送到京城，候景基把他們一起殺了。候景任命宋子仙為司徒，任面為領軍將軍，氽硃季伯、叱羅子通、彭俊、董紹先、張化仁、於慶、魯伯和、紇奚斤、史安和、時靈護、劉歸義，同時封為開府儀同三司。
這個月，鄱陽嗣王蕭范率兵駐紮在柵口，江州刺史尋陽王大心坐邀請他西上。候景出兵駐紮在姑孰，范將裴之悌、夏侯威生率軍向候景投降。
十一月，宋子仙攻打錢塘，戴僧投降。候景改錢塘為臨江郡，富陽為富春郡。將王偉、元羅同時封為儀同三司。
十二月，宋子仙、趙伯超、劉神茂進攻會稽，東揚州刺史臨成公蕭大連棄城逃走，候景派劉神茂追趕，把他捉住。候景以裴之悌為使持節、平西將軍、合州刺史，以夏侯威生為使持節、平北將軍、南豫州刺史。
這個月，百濟的使臣來到，看見都城邑里都成了廢墟，在遄置外哭號，行路的人見了沒有一個不灑淚。候景聽說這事大怒，便把百濟的使臣送到小莊嚴寺闐起來，不讓他們出入。
大寶元年正月，候景假傳韶命擅自給自己增加班劍四十人，給自己設前後部羽葆鼓吹，還給自己設置左右長史、四名從事中郎。前江都令祖皓在廣陵起兵，殺了候景派來的刺史董紹，推舉前太子舍人蕭勔為刺史；又連結魏人作為後援，用快騎向遠近之地發布檄文，聲討候景。候景聽到這消息，非常害怕，當天就率領侯子鑒等從塞旦出兵，水陸雨軍都會集出動。候景依城拒守，候景攻城，攻陷了。侯景將祖皓車裂示眾，城中不分老少全都殺光。侯景以堡鑒監南兗州叢事。
這個月，侯景召宋子仙回京口。
四月，候景任命元思虔為東道行台，鎮守錢塘。以侯子鑒為南兗州刺史。
文成侯蕭寧在吳西鄉起兵，十天之內，發展到一萬人，他率軍西上。侯景的廂公孟振、侯子榮擊敗了他，將文成侯蕭寧斬首，把首級送給侯景。
七月，侯景以秦郡為西兗州，以陽平郡為北兗州。任約、盧暉略進攻晉熙郡，殺死鄱陽王世子蕭嗣。
侯景命王偉為中書監。
任約進軍襲擊江州，江州刺史尋陽王蕭大坐向他投降。世祖當時聽說江州失守，派遣衛軍將軍徐文盛率領眾軍下武昌，抵禦任約。
侯景又假傳詔命自己進位為相國，封泰山等二十郡為漢王，入朝不趨行，贊拜不稱名，劍履上殿，如同漢朝蕭何享受的禮遇。侯景任命柳敬禮為護軍將軍，姜詢義為相國左長史，徐洪為左司馬，陸約為右長史，沈眾為右司馬。
這個月，侯景率水軍上溯到皖日。
十月，有強盜在廣莫門殺死武林侯蕭諮。因為武林侯蕭諮經常出入太宗的寢宮，侯景黨徒心中疑惑不定，所以就派人殺害他。
侯景又假傳太宗的詔書說：上天顯示徵兆，四季從星辰中獲取法則；一切生物靠大地孕育，萬物都依靠日月照耀。所以天子接受天命登上帝位，垂拱無為治理天下，四面八方的諸侯都來朝拜；那么九州之人都同來鰂頃。所以無論是以雲名官以水為號的黃帝，還是以龍名官輿人爵位的伏羲，沒有誰不向黃河、洛水祭拜水神，啟求符瑞，沒有誰不去泰山進行封樺大典，祭祀天地，驅使四方夷狄萬國都來朝拜。我恭敬地聽說虞、夏，及至商、周，他們政令日日更新，但祭祀天地的大禮仍沒有什麼更改。到了周幽王、周厲王，他們國勢衰弱，於是發生了戰爭；周惠王、周懷王丟失王權，塑人大舉侵犯。於是就使得豺狼肆行暴虐，荼毒生靈，侵占伊、渥；鹼狁十分猖獗，占據咸、洛。自從晉都束遷，經過了許多年代，中原廣大的土地沒有收復，歲月已很長久。雖然宋高祖籌劃經營，但中途停止了長遠的謀劃；齊稱說和睦相親，卻白白讓使臣往來辛勞。我大梁接受天命，在東方登上帝位。天下都歸服於仁德，邊遠地區都受到感化。開拓國家的疆土，聲威橫跨大漠；來朝廷朝見天子的車駕，就像大禹在塗山會聚諸侯那樣。玄龜在洛水出現，白雉從豐地獻來。塞北居民輿中原書同文，西北胡人與中原車同軌。沒有想到高澄狂妄專橫，劫掠殺害魏國臣民，煽動華夏夷狄，不擔任朝廷的官職，竟至於貪婪地向北侵犯，又向南進攻。時值上天棄絕昏亂的偽朝，醜惡之徒的氣數已盡，英雄豪傑順應天時而起，際遇得時。相國漢王，有崇高的美德，英俊的風姿，是上天給輿大梁；宏偉的謀劃，果敢的謀略，都出自他的胸懷。珠魚應運而出，北斗和昴星和合生輝；他剖析六韜，知悉四境的詳情。他處在顥貴的地位，展示文采，鳳鳥飛翔，虬龍聚集；鳳凰背負河圓振翅奮飛降臨。當初執掌政令，先行啟程，遵照朝廷的決策，自己率先執行，戰勝消滅獯鬻。衹因龍升疊湖，主上駕崩；戰爭暫時停止，討伐叛逆未能繼續。可是惡貫滿盈的罪魁禍首，自己斃命，他的弟弟高洋繼位，又行叛逆，成為增長禍亂的根由。不肯同我友好往來。妄圖使我臣服，吞併梁國；竊稱帝號，企圖用武力相脅。豐水的君臣，捧著地圖乞求救援，關、河的百姓，泣血請求王師出征，都希望能承旨奉行朝廷的威靈，想見到君王的德政。我才薄愚昧，繼承祖宗的基業，順著先王的腳步，希望拯救人民，期望使九州大地安泰。再說車駕和禮服用來表彰臣下的功續，隨功業確定臣下的功名。周的軍隊戰勝殷，姜尚父率領眾將立下了宏偉的功業；選朝征伐戎狄，范明友的勳業從任為度遼將軍而開創。何況是神妙的計策，高明的謀劃，深奧難以猜測，相國有大功勳大功勞，功績絕世形於星象，怎麼可以沿用平常的名號一成不變呢?相國應當加封宇宙大將軍、都督六合諸軍事，其餘的職位全照舊不變。侯景將韶文送呈太宗，太宗驚訝地說：「將軍竟還有宇宙這樣的名號嗎!」
齊派遣其將辛術圍攻陽平，侯景行台郭元建率兵前去增援，辛術退兵。徐文盛入貝磯，任約率水軍迎戰，徐文盛把他打得大敗，於是進軍大舉口。這時候，侯景軍隊駐紮在皖口，京城空虛，南康王蕭會理及北兗州司馬成欽等打算襲擊京城。建安侯蕭賁知道他們的計謀，向侯景報告，侯景便派人收捕了蕭會理和他的弟弟祈陽侯蕭通理、柳敬禮、成欽等，將他們一齊殺害。
十二月，侯景假傳韶命封建安侯蕭賁為竟陵王，獎賞他揭發了南康王的密謀。
這個月，張彪在會稽起義，攻破上虞，侯景的太守蔡台樂去討伐，未能扼止。遣時，張彪又攻下諸暨、永興等縣，侯景派儀同田遷、趙伯超、謝答仁等率軍向東討伐張彪。
二年正月，張彪派遣手下將領進攻錢塘、富春，田遷進軍與其手下將領戰鬥，將他們打敗。
侯景任命王克為太師，宋子仙為太保，元羅為太傅，郭元建為太尉，張化仁為司徒，任約為司空，工慶為太子太師，時靈護為太子太保，紇星丘為太子太傅，王偉為尚書左僕射，塞超世為尚書右僕射。
北兗州刺史蕭邕謀劃降魏，事情泄露，侯景將他誅殺了。
這個月，世祖派遣巴州刺史王僧辯率軍下武旦援助徐文盛。任墊巴陵增加了軍隊，便向候景告急，請求派兵增援。三月，侯景親自率軍二萬西上援助任約。四月，侯景駐兵在西陽，徐文盛率水軍挑戰，被打得大敗。侯景訪知郢州沒有準備，兵少，又派遣宋子仙率領輕騎三百去襲擊郢州，攻陷了郢州，捉到了刺史蕭方諸、行事鮑泉，俘虜了武昌軍人的全部家口。徐文盛等知道後，軍隊大潰散，奔歸江陵，侯景乘勝向西溯流而上。
起初，世祖派遣王僧辯率軍東下代替徐文盛，軍隊駐紮在巴陵，正遇上侯景率軍到來，王僧辯因此修築工事進行抵抗。侯景建起了長柵圍，修築了土山，晝夜不停進行攻擊，可是攻不下來。軍中又流行疾病，死傷人數過半。世祖派平北將軍胡僧佑率兵二千人去救巴陵，侯景知道後，便派任約率敷千精兵去迎擊胡僧佑，胡僧佑和居士陸法和退軍占據赤亭等待任約到來，與他激戰，將任約打得大敗，活捉了他。侯景得知任約兵敗，便連夜逃跑。侯景命丁和為郢州刺史，留下宋子仙、時靈護等協助丁和鎮守郢州，又命張化仁、間洪慶鎮守魯山城，侯景本人回到京師。王僧辯於是率領大軍東下，駐在漢口，進攻魯山和郢城，都攻陷了。從此以後，王僧辯率領軍隊所到之處都打勝仗。
侯景兵敗返回京師後，就廢黜太宗，將太宗囚禁在永福省。侯景起草詔書，逼迫太宗抄寫，寫至「先皇思念帝位的重要，社稷的穩固」一句時，不禁傷心哭泣，不能自止。逭天，侯景迎接豫章王蕭棟在太極前殿即皇帝位，大赦天下，改元為天正元年。有一股旋風從永福省颳了出來，殿上旌旗儀仗都被吹倒折斷，見到的人無不震驚害怕。
當初，侯景平定京師時，便有篡奪帝位之心，衹因四方須待平定，所以暫且尚未自立為帝。現在巴陵不聽指揮，江陵、郢州軍隊失敗，猛將在外被殲滅，雄心沮喪，便想登基稱帝，實現他的奸謀。他的謀臣王偉說：「自古改朝換代，一定要看廢有立。」所以侯景依從了他的主意。太尉郭元建得知侯景要進行廢立，就從秦郡馳回京城，規勸侯景說：「四方的軍隊之所以不來京城，是因為兩位皇帝健在；如果現在就殺害天子，那會遭到天下人的怨恨，大事一去，即使後悔也來不及了。」王偉固執不聽從。侯景於是假傳蕭棟的韶命，追尊昭明太子為昭明皇帝，豫章安王為安皇帝，金華敬妃為敬皇后，豫章國太妃王氏為皇太后，妃張氏為皇后；任命劉神茂為司空，徐洪為平南將軍，秦晃之、王曄、李賢明、徐永、徐珍國、宋長實、尹思合同為儀同三司。侯景將哀太子妃賜給郭元建，郭元建說：「哪有皇太子妃降為人妾的?」始終不肯與她相見。
十月壬寅夜，侯景派他的衛尉彭侗、王脩纂捧酒對太宗說：「丞相因陛下憂心日久，所以命我二人來向陛下敬酒。」太宗知道侯景要殺死自己，便縱情暢飲，喝得大醉而睡，王脩纂用帛盛土壓在太宗腹上，於是太宗駕崩。他們給太宗屍體穿上禮服，用薄棺裝著秘密埋在城北的酒庫。當初，太宗久被拘禁，朝廷大臣不能覲見太宗，都擔心自己將要遭到禍害，日夜不能安心。衹有舍人殷不害後來漸漸能入宮來，太宗指著所居的宮殿對他說：「龐涓當死在這殿下。」又說：「我昨天夜裹夢見吞食土塊，你替我解釋一下這個夢。」殷不害說：「以前重耳流亡乞食時，野人送給他土塊，最後終於回到晉國當國君，陛下所做的夢，將符合這種徵兆。」太宗說：「倘若陰世果有徵兆，希望你所講的不會虛妄。」現在太宗被殺，確實是死於土塊啊。
這個月，候景司空東道行台劉神茂、儀同尹思合、劉歸義、王曄、雲麾將軍桑乾王元頵等占據東陽前來歸順，接著派元頵及手下將領李占、趙惠朗順江而下占據建德江口。尹思合收捕了候景派的新安太守元義，奪下他的軍隊。張彪進攻永嘉，永嘉太守秦遠向張彪投降。
十一月，侯景任命趟伯超為東道行台，鎮守錢擅，派遣儀同田遷、謝答等率兵東征神茂。 候景假傳蕭棟詔命，自己加給自己享受九錫之禮，設置丞相以下百官。侯景將九錫禮器全都陳列在庭中，忽然有隻野烏在侯景頭上飛翔，紅腳紅嘴，形狀好像山鵲，侯賊的黨徒都很驚恐，競相用箭射它，可是都不能射中。侯景任命劉勸、戚霸、朱安王為開府儀同三司，索九升為護軍將軍。南兗州刺史侯子鑒獻來白獐，建康捉獲的白鼠也獻來了，蕭棟將這些貢物都交給侯景。侯景任命郭元建為南兗州刺史，其太尉、北行台的宮職不變。
侯景又假傳蕭棟的韶命，追尊自己的祖父為大將軍，父親為丞相。給自己加冕，上有十二條玉串，又建立天子的旌旗，出入都要警衛和清道，乘坐金根車，用六匹馬駕車，還備有五時節氣的副車，設置了旄頭騎士和雲罕旌旗為車駕的前驅，歌舞用八行八列，有鍾虞、宮懸的樂器，這些都依照古代天子的儀制安排。
侯景又假傳蕭棟的詔命，將帝位揮讓給自己。於是在南郊行柴祭之禮，登壇接受撣讓的旌旗儀仗一律依照先朝禪位的儀制。侯景用喪車裝載鼓吹，用駱駝背負祭祀用的牲畜，天子車上放置有筌蹄、垂腳座。侯景所帶的水晶標寶劍忽然無故墜落，侯景只好親自將它拾起。將登上土壇時，突然有隻兔子在前奔跑，一會又不見了。又有白虹橫貫紅日。侯景受禪後回來登上太極前殿，大赦天下，改元為太始元年。封蕭棟為淮陰王，把他囚禁在監省。侯景設置的偽官奏請改「警蹕」為「永蹕」，避免與景字同音。又改梁朝的規章制度為漢朝的規章制度，改左民尚書為殿中尚書，五兵尚書為七兵尚書，直殿主帥為直寢。侯景的三公之官動不動就封贈給十多個人，儀同封得尤其多，有的儀同匹馬獨行，親自牽馬，手下沒有兵。侯景的左僕射王偉請求建立七廟。侯景說：「什麼叫做七廟?」王偉說：「天子要祭七代的祖先，所以要建七廟。」並請問七代祖先的名字，以便命令太常官員準備祭祀的禮品。侯景說：「前世我都回憶不起來，衹記得我的父親叫侯標。」眾人聽了都暗地發笑。侯景的黨徒中有人知道侯景的祖父叫侯周，除此之外的祖先名位全是王偉替他編造的，王偉以漢朝司徒侯霸作為侯景的始祖，晉朝徵士侯瑾為七世祖。於是追尊他的祖父侯周為大丞相，父親侯標為元皇帝。
十二月，謝答仁、李慶等至建德，進攻元頹、李占的營柵，大敗他們，將元頹、李占俘獲送給侯景。侯景將他們的手腳砍掉，拿來示眾，過了整整一天他們才死。 侯景二年正月初一，到殿前進行朝會。侯景自從巴丘遭受挫折以來，軍隊差不多被消滅盡了，恐怕齊人乘機與西面藩鎮的軍隊對自己兩面夾攻，就派遣郭元建率步兵奔赴小峴，侯子鑒率水軍向濡須進發，在肥水炫耀兵力。侯子鑒到達合肥，攻打羅城，攻克了它。不久，郭元建、侯子鑒聽說王師到了附近，就焚毀了合肥城市和居民房屋，率軍後退，侯子鑒守住姑孰，郭元建撤軍回到廣陵。這時，謝答仁進攻劉神茂，劉神茂的手下將領王曄、麗通據守外營，他們同時投降了謝答仁。劉歸義、尹思合等人害怕，各自棄城逃跑。劉神茂孤軍處於危險境地，也就向謝答仁投降。
王僧辯率軍至蕪湖，蕪湖城主連夜逃跑。侯景派遣史安和、宋長貴等率兵二千，協助侯子鑒守姑孰。侯景自己追上田遷等率軍返回京師。這個月，侯景黨徒郭長獻納長有角的馬駒。三月，侯景去姑孰，巡視軍壘營柵，再次告誡侯子鑒說：「西人擅長水戰，不可與他們在水上爭戰決勝負；往年任約被他們打敗，就是因為這個原因。如果能和他們進行陸戰，必定可以打敗他們。你們祇須加強工事進行堅守，靜觀戰爭的變化。」侯子鑑於是捨棄船隻登岸，結營紮寨，堅守不出。王僧辯等因此停止軍事行動有十餘天，侯子鑒等大喜，向侯景報告說：「西師懼怕我軍力量強大，他們必定想逃跑，如果不攻擊他們，將失去好機會。」侯景又命令侯子鑒作水戰的準備。侯子鑑於是率領步騎萬餘人渡洲，同時率領水軍一同進發，王僧辯迎戰，大敗侯子鑒，侯子鑒全軍覆沒，僅僅一人逃脫回來。侯景聽到侯子鑒大敗，驚恐大哭，用被子蒙頭而臥，許久才起來，嘆氣道：「這傢伙誤殺了我!」
王僧辯進軍駐在張公洲。侯景任命盧暉略守石頭城，紇奚斤守捍國城。侯景逼迫老百姓和軍士的家屬全部遷入台城之內。王僧辯焚毀了侯景的水柵，進入淮水，到達禪靈寺水邊，侯景大驚，就沿著淮水建立柵欄，從石頭城一直建到朱雀航。王僧辯及諸將就在石頭城西埠上岸連營立柵，一直連到落星墩。侯景大恐，親自率領侯子鑒、於慶、史安和、王僧貴等，在石頭城東北建立營柵拒守。侯景派王偉、索超世、呂季略守台城，宋長貴守延祚寺。侯景還派人挖開王僧辯父親的墳墓，打開棺材，將屍體焚毀。王僧辯等進軍在石頭城北結營，侯景列陣挑戰。王僧辯率領眾軍奮勇進擊，把侯景軍打得大敗。侯子鑒、史安和、王僧貴各自棄下營柵逃走。盧暉略、紇奚斤率石頭城向王僧辯投降。
候景兵既敗退，他不進宮城，收集他的散兵，駐在城下，以便隨時逃竄。王偉拉著他的馬籠頭勸阻他說：「自古以來哪有逃跑的天子!現在宮中的衛士還可以一戰，怎麼能就此逃跑，丟棄京師，又打算逃到哪裹去呢?」侯景說：「我在北方攻打賀籃勝，消滅葛榮，揚名於河、朔，高王屬同種族之人。後來南渡大江，攻取台城易如反掌，在北山打敗了邵陵王，在南岸擊破了柳仲禮，這些都是你所親見的。今日兵敗，恐怕是天要亡我。你好好守城，我當再和他們決一死戰。」仰首觀望石城宮殿，徘徊嘆氣很久。最後用皮袋裝著他的兩個兒子掛在馬鞍上，輿他的儀同田遷、范希榮等百餘騎向東逃竄。王偉丟棄台城逃跑。侯子鑒等也逃向廣陵。
王僧辯派遣侯瑱率軍追趕候景。候景逃到晉陵，劫持了太守徐永向東逃到吳郡，進駐嘉興，趙伯超據錢塘抵禦他。候景退軍回吳郡，到達松江時，侯瑱的大軍突然殺到，候景眾軍尚未列陣，都舉著旗幟向侯瑱請求投降。侯景制止不住，只好輿心腹敷十人乘坐一條船逃走，將他的兩個兒子推墜到水中，自己從滬瀆入海。到了壺豆洲，前太子舍人羊鯤把候景殺了，將屍體送給王僧辯。玉僧辯將候景的頭送到西台去，將屍體陳放在建康街市，百姓們紛紛爭著切割他的肉來吃，還把他的骨頭燒成灰揚棄。曾經遭到侯景禍害的人，就將侯景的骨灰摻和在酒裹喝。侯景的頭被傳送到江陵，世祖命令將它懸掛示眾，然後將它煮後漆上油漆，交給武庫。
侯景身高不滿七尺，可是眉目俊秀。他性情猜忌殘忍，喜好殺人。他要殺人時，總是先斬掉人的手腳，再割掉舌頭和鼻子，使人要痛苦一整天方能死去。他還曾經在石頭城立了一個大的舂米的石碓，凡有犯法的，就將他放在臼裹，用春碓將他搗爛，如此殘酷暴虐。他自從篡位做了皇帝以後，經常戴著白紗帽，還是著青袍，有時用牙梳插在髮髻上。床上經常擺放著胡床和筌蹄，他穿著靴子垂腳坐著。有時他一個人騎馬在宮襄遊戲，或到華林園射烏彈鳥。謀臣王偉不讓他輕率出宮，自此他心情煩躁，發展到越來越昏憤糊塗。他所居的殿上常有貓頭鷹叫，侯景很討厭它，經常派人到山上和野地去，要求捕盡射絕貓頭鷹。普通年間，童謠道：「青絲白馬壽陽來。」後來堡量果然乘白馬，士兵都穿青色衣。侯景所騎的馬，每次戰鬥將獲勝時，總是踏著步子嘶鳴，神氣不同凡馬；當敗走時，它必定低著頭不向前。
起初，中大同年間，高祖曾經夜裹夢見中原州郡的長官都帶著土地來投降，滿朝官員都稱為喜慶，他醒來後十分高興。天明見了中書舍人硃異，把自己所夢見的情形告訴了硃異，硃異說：「這豈不是天下將要統一，天象事先顯示出它的徵兆嗎?」高祖說：「我很少做夢，昨天夜裹夢到的情況，實在使我欣慰。」到了太清二年，侯景果然前來歸附，直祖非常喜悅，認為這輿天意相通，於是打算接納侯景，可是還沒有最後下定決心。他曾經在夜裹出宮視事，走到武德閣，自言自語說：「我們國家就像一隻金甌，完好無缺，今天接受候景量投降，豈非好事；即使眾人意見紛紛，我亦不後悔。」朱異緊接著說：「聖上英明治理天下，順應天意，北方遣民，誰不思慕聖上。祇因沒有機會，未能實現他們的心愿。今天侯景據有周南十餘州，分割了魏的一半土地，向聖上表示他的真心實意，遠道前來歸順聖朝，豈不是上天開導他的思想，人民讚賞他的主意，追究他的本心和考察此事的情理，是很值得讚揚的。今天如果拒絕他來降，恐怕會使後來歸順的人失望，遣道理確實很明顯，希望陛下不要再猶豫了。」高祖完全同意朱異的話，又相信以前所做的夢，便決定接納侯景。等到貞陽侯軍隊覆滅，邊鎮恐懼慌張，高祖本來已經對此很憂愁，逭時說：「現在到遣地步，莫非要像晉代那樣讓出江山麼?」
先前，丹陽陶弘景隱居在華陽山，他學問淵博見識廣，曾經做詩說：「夷甫任性放誕不羈，芒擔坐談空幻佛理，沒有料到的昭陽殿，竟然變成了匈奴的單于宮。」大同末年，士人競相談論玄理，不學習軍事；到現在侯景果然進據昭陽殿。天監年間，有釋實志說：「掘尾狗子忽然發狂，當死未死把人咬傷，一會兒他又自取滅亡，起白迪墮，死在三擁。」又說：「山家小兒竟然捋衣振臂，在太極殿前變作老虎，虎視眈眈。」掘尾狗子和山家小兒，形狀都像猴子。侯景就是這樣覆滅攻陷京都，毒害王室。
大同年間，太醫令硃耽曾在禁省值宿，沒有多久，夜裹夢見有一隻狗和一隻羊在皇帝的寶座上，醒來後，很厭惡這回事，他告訴別人說：「狗和羊，不是好東西，它們占據皇帝的寶座，難道國家將有變亂嗎?」過後，果然天子遭受災禍，侯景登上了正殿。
等到侯景將要敗亡的時候，有個名叫僧通的僧人，他的性子像狂人，飲酒和吃肉和一般人沒有兩樣，他在世間雲遊已經數十年，他的姓名和籍貫沒有人能知道。他講的話，意思隱晦，時間久了才能驗證，人們都叫他為闐梨，侯景十分相信和敬重他。侯景曾經在後堂與他的黨徒一道射箭，逭時僧通也在座，他奪過侯景的弓放箭射景壓燦，大叫「得奴已」。屋景後來又設宴與其黨徒集會，又召僧通赴宴，僧通取肉擦上鹽拿它送給侯景，問道：「好嗎?」 侯景回答：「衹嫌太咸了。」僧通說：「不鹹肉就要發臭。」果然後來侯景的屍體是用鹽醃封的。
王偉，陳留人，少年時很有才學，侯景的表、啟、書、檄都是由王偉起草製作。侯景得志後，規劃篡奪帝位，都是王偉給他定計設謀。後來王偉被囚系送往江陵，將他在街市上烹了。百姓有受過王偉毒害的，都割他的肉烤來吃。
史臣曰：天道不會長久太平，國運也不會長久安寧，這是因為窘困與亨通都有定敷，昌盛與衰敗相互交替，梁朝遭到厄運，原因就在於此。像侯景那樣的小子，在本國蠻橫跋扈，見識保不住自己，勇氣並不出眾，可是王偉做了他的謀主，使他邪惡的陰謀得逞。他驅使率領一群黨徒，渡過長江，憑著長戟強弩，淪陷京師，加禍於天子，使天下百姓都遭殃，他任意胡作非為，造成篡奪盜取帝位的災禍。嗚呼!國家將要滅亡，必定會降下妖孽。雖說這是人力所造成的事，但這也是天時。從前夷羿在夏作亂，犬戎危害周，漢朝有王莽、董卓流布災禍，晉朝有王敦、桓玄構成禍亂，羯賊比他們更為殘酷，真可悲啊!
（本書完）