劉邦如願以償登上天子寶座後，擺在他眼前迫切要做的一件事便是論功行賞。手下這班人冒著生命危險跟自己打拼多年，不就是為了封妻蔭子麼？
這年五月，為慶賀本人即位，劉邦在洛陽南宮置酒，大宴文武百官。
「你們都說說，為什麼我最後能取勝，而項羽卻失敗了？可要說真心話啊！」觥籌交錯之際，劉邦讓大家總結一下革命成功的原因以及項羽失敗的原因。
「雖然陛下高傲而經常輕侮手下，但陛下派人攻城略地後，得到好處都會大方地賞賜給他們，懂得跟人分享勝利成果。」
「項羽這個人，雖然仁義且懂得體惜手下，但他妒賢嫉能，對有功的人忌恨，對賢能的人隨意起疑心，打了勝仗不給人照功行賞，奪得地盤不給人益處，這是他失掉天下的原因。」
高起、王陵先後站起來說道。
「非也，非也，你們只知其一，不知其二。」劉邦接著說道：「運籌帷幄當中，決勝千里以外，我不如張良；安定國度，撫慰蒼生，供給糧餉，不隔絕運糧通道，我不如蕭何；帶領百萬雄師，戰必勝，攻必取，我不如韓信。這三人，都是人中俊傑，我能培養、重用他們，才是我取得天下的緣由。項羽連僅有的一個范增都沒有重用，這是他最後失敗的緣由。」
文武百官聽了劉邦這番話，不禁心服口服，知道很快就要論功行賞了。
果然沒過多久，劉邦便一下子封了一百四十五個侯，差不多將半壁江山都封了出去。不過，讓人大跌眼鏡的是，他心目中最重要的三位功臣，在封侯時，蕭何被封為酇侯，食邑最多，排第一位，而韓信和張良，則分別排在第二十三位和六十二位，反而沒有任何戰功的張敖竟排在第三位。明眼人都看出，劉邦在這次封侯中帶有一點私心，因為張敖是他的世交張耳的兒子，亦是他的女婿、魯元公主的丈夫。
其實，韓信之所以由楚王降成淮陰侯，是因為有人告他謀反，雖然殺了鍾離眛自證清白暫時贏得了劉邦的諒解，但劉邦為了穩固江山還是需要對他進行打壓，所以在封侯時不能封給他太多的食邑。
至於張良，劉邦原本是想讓他去齊地選擇三萬戶為食邑的，可張良卻推辭說：「臣一介草民能追隨陛下，實是上天的旨意，陛下能用上臣的計策已是萬幸，您如果確實要賞賜的話，就請賞賜給魏無知吧，因為當時是他將我舉薦給陛下的，陛下只需將留縣賞給我就行了，我實在是受不起這三萬戶啊。」
按照張良的說法，自己在韓國滅亡後，家族已由貴族淪為了平民百姓，平民百姓能封侯，已經很滿足了。其實，這僅僅是張良表面的說辭，作為一代謀士，他深諳功高震主、兔死狗烹的道理，更何況，劉邦將齊地封給他，還有一個更深層次的目的，就是想讓他監視齊人的一舉一動，畢竟韓信當過齊王，在那兒經營過一段日子。鑑於張良一再推辭，劉邦便順從了他的意思，封他為留侯。
對於這個分封結果，有不少功臣、戰將不服，私底下議論紛紛：「我們戰場上身披戰甲，出生入死、身經百戰，攻下的城池不計其數，他蕭何何德何能，只會舞文弄墨、搞搞後勤，又沒打過仗，封賞卻在我等戰將之上，是何道理？」
聽到手下的議論，劉邦有一次借上朝之機，問眾大臣：「諸位懂得打獵嗎？」
群臣均回答道：「懂得。」
劉邦接著又問道：「大家知道獵狗嗎？」
群臣回答說：「知道。」
劉邦這時才意味深長地對大家說道：「打獵時，追咬野獸的是獵狗，但發現野獸蹤跡、指出野獸所在位置的是獵人。你們上戰場打仗的這班人，功勞不過像獵狗一樣，僅能捉到野獸，而蕭何則不同，他能發現獵物蹤跡，並指明目標方向，功勞就好比那個獵人。況且，你們都是獨自過來跟隨我，多的也只有兩三人，而蕭何則是幾十人一起過來，他的功勞當然是最大的！」
雖然劉邦的比喻有點牽強，但群臣聽後，都不敢再說閒話了。因為在劉邦起義之初，如果不是蕭何帶著一班小弟在底下支持和吹捧，他也不可能被立為沛縣令，更不可能有後來的一番大世界。
落實了功臣封賞問題，但事情並沒有結束。有一次，劉邦在洛陽南宮行走，遠遠地見到好幾個將士在沙地上交談，便好奇地問身旁的張良：「他們在談些什麼呢？」
「陛下還不知啊？他們在談論謀反哩！」張良故作驚訝地回答道。
劉邦一聽，不禁大吃一驚，忙問：「現在天下都安定下來了，他們為什麼要謀反呢？」
張良回答道：「陛下以平民百姓的身份取得很天下，今天已經貴為天子了。不過，你分封的對象不是自己的親屬就是自己的舊友，那些往日跟陛下有仇的人都遭到誅殺，將軍們擔心自身的安危，所以便聚在一起密謀造反啊！」
張良的這番話雖然帶有添油加醋的成份，但劉邦聽後，不禁有些擔憂，便準備著手對這些將士進行封賞，以安撫軍心。不過張良不主張這麼做，認為按照傳統的論功行賞，需要很長時間，而且人數太多，難以統計功績。為穩住軍心，張良獻上一計，建議劉邦首先賞賜他最討厭的人，給將士們吃個定心丸：我劉邦連最討厭的人都封了，難道還會忘記你們嗎？
「陛下您平時最憎恨誰？」張良問劉邦。
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「當然是雍齒那傢伙了！」劉邦回答道：「他與我積怨最深，曾多次背叛我陷害我，本想殺掉他，可又念他有不少功勞，所以忍著，這一點大家是都知道的。」
「那就先封雍齒吧！」
劉邦聽從了張良的建議，果然自從封了雍齒後，將軍們的情緒都安靜下來，認為封到自己，是遲早的事。