以安藝和石見交界的小倉山城為居城的吉川氏，據說是藤原南家之祖武智麻呂三男乙麻呂一脈，同脈的武家還有工藤家、伊東家、二階堂家、相良家等。
吉川氏的始祖吉川經義，他在源賴朝麾下立了戰功，獲賜駿河一處名為吉河（吉川）莊的莊園，並以此地名為苗字。
到了鎌倉末期，吉川氏被幕府轉封到安藝北部靠近石見的地區，至第十代吉川經基可稱為吉川家的全盛期，他以安藝國人的身份追隨山名宗全的西軍陣營參與「應仁之亂」，擊退投身東軍的備後豪族，更因多次擊退東軍的畠山義就而聲名顯著，得到「鬼吉川」的稱號。
戰後，吉川經基致力於擴張領地，統治觸角伸入石見境內，往東也擴大到備後，構築出吉川家最大領地。永正六年（1509年），吉川經基讓位給長子吉川國經，並在十一年後以九十三歲的高齡逝世。
隨著吉川經基的退位，吉川氏開始走上了下坡路。
迫於尼子氏、安藝武田氏的南北夾擊，吉川國經被迫投靠尼子氏，從而與親近大內氏的毛利元就形成了將近二十年的對立局面。
但即便如此，兩家之間的複雜關係也不是說斷就斷的。吉川國經的女兒妙玖是毛利元就的正室。而吉川國經長子吉川元經的正室，是毛利弘元的女兒，也就是元就的遺母妹。
大永二年（1522年）吉川元經去世，十四歲的吉川興經接任為吉川氏第十四代當主，由年老的祖父吉川國經擔任後見，不過祖父亦於四年後去世。
和其曾祖父吉川經基一樣，興經是一位猛將，在戰場上勇猛無匹，尤其精於弓術，其弓術被認為足以匹敵平安時期名弓手鎮西八郎，因此又被稱為「今鎮西」。
可是，吉川興經終究還是一介武夫。他生性多疑反覆，脾氣剛烈，亦不是很善於處理政事和與家臣的關係，戰場勇猛的他，政治上確實平庸無奇。
吉川興經成年後，積極擴大吉川氏在安藝國北部跟石見國南部的勢力範圍，成為大內義隆、尼子經久兩方都著意拉攏的對象，但由於地緣關係和祖父吉川國經的妹妹是尼子經久正室這兩層原因，吉川興經仍堅持站在尼子氏一邊。
雖說在尼子晴久攻擊毛利元就的吉田郡山城失敗後，接受大內義隆招攬，從尼子家叛出。但在大內義隆進攻月山富田城時，他又陣前倒戈，再度加入尼子方，這一行為不僅導致了大內義隆的戰敗，還進一步破壞了與毛利元就的關係。
可剛剛才倒向尼子家的吉川興經，不久又萌生了倒向大內家之意。可是，大內義隆對他反覆叛變的行為大感忿怒，並要將吉川氏的領地瓜分給安藝武田氏和毛利氏。
儘管有毛利元就從中求情，但剛經歷戰敗的大內義隆已經是怒不可遏，見毛利氏不願動手，只能將攻滅吉川氏的任務交給安藝武田氏。
此時的吉川氏內部，家臣們正對吉川興經的反覆背叛行為十分不滿。加之吉川興經寵幸外樣大塩右衛門尉，用以壓制叔父吉川經世、老臣森脅佑有，引起了更多家臣的不滿。出於對吉川氏未來的擔憂，這些家臣認為吉川興經已不再適合擔任吉川氏當主。
得知安藝武田氏即將出兵小倉山城，吉川氏內部很快分成了親毛利、親武田兩派。
親毛利派不必多說，至於親武田派，也是希望利用吉川、武田兩家的姻親關係，說服安藝武田氏撤兵，化解當前面臨的危機。
雖說吉川興經身上流淌著毛利氏的血脈，但吉川氏與安藝武田氏同樣有著緊密的聯繫。例如，吉川興經的妹妹嫁給了武田光和，吉川興經本人則迎娶武田元繁的女兒、也就是武田光和的妹妹為繼室。
因此，就姻親關係上來看，毛利派和武田派平分秋色，但鑑於當前安藝武田氏準備奉大內義隆之命攻打小倉山城，使得城內支持武田派的家臣占據一定優勢。
天文十二年（1543年）八月，已經返回安藝的武田元光，收到了吉川氏家老重臣森脅佑有的密信，說是家中的毛利派已經和毛利元就達成一致，準備趁吉川興經不備，將其軟禁，逼迫他將毛利元就剛剛元服的次子收為養子，並將吉川氏家督之位傳給他。
這樣一來，毛利元就便能憑藉這層關係，拜請大內義隆撤銷對吉川氏的征討，從而使吉川氏轉危為安，並從此納入毛利氏的控制之下。
得此消息後，武田元光絲毫不敢怠慢，立即命武田繁清、白井清胤率三千軍勢向小倉山城進發，同時向大內義隆請示，希望他將武田光和之子武田小三郎送回銀山城，並向大內義隆表示，吉川氏畢竟是安藝名門，家名不可斷絕，故而希望將小三郎過繼給吉川興經，繼承吉川家名。
此時，已經在大內義隆身邊侍奉了將近三年的武田小三郎，不久前剛剛元服，並拜領了大內義隆的偏諱「隆」字，並繼承了武田光和的「光」字，更名為武田光隆。
大內義隆對武田光隆這幾年的侍奉很是滿意，知道他繼承安藝武田氏家督之位無望，覺得能繼承吉川氏也未嘗不可，因此便答應了武田元光的請求，將武田光隆送回銀山城。
兵貴神速，武田元光一面意圖快速包圍小倉山城，斷絕毛利派和毛利元就的聯繫。另一方面，給武田派創造動手的時機，畢竟武田派要做的不僅僅是軟禁吉川興經，還要剷除城內的毛利派，給武田光隆的入繼營造一個安定的環境。
八月二十日，武田軍奪取了小倉山城外的數個城砦，基本完成了對城池的包圍。
當天夜裡，以森脅佑有為首的武田派，趁吉川興經不備，將其與一眾眷屬盡數捆綁軟禁在御殿之內，並以商量要事為由，將毛利派的領袖吉川經世等一眾家臣誆騙到御殿內，隨即關上大門，這時，殿內早就埋伏好的武士從四面八方傾巢而出，如同砍瓜切菜般，對毫無防備的一眾毛利派一番屠殺。
基本取得城內控制權的武田派，生怕毛利派的武士繼續作亂，便趕忙命人打開大手門，迎接武田軍進城。隨著武田繁清、白井清胤的進駐，武田軍聯合武田派對城內毛利派殘黨展開追剿，戰事一直持續到八月二十二日，這才基本掃清了城內的毛利派。
為避免夜長夢多、毛利元就從中作梗，在武田派的輪番威逼利誘下，被軟禁中的吉川興經最終答應收武田光隆為養子，並將家督之位傳給他。作為回報，武田元光並未對吉川興經及其家眷痛下殺手，而是將其盡數押到銀山城「好生恩養」，相當於換個地方繼續軟禁。
八月二十四日，十九歲的武田光隆正式入主吉川氏，並更名為吉川隆經，正式繼任安藝吉川氏第十五任當主。
這一消息很快便傳到了吉田郡山城，得此噩耗的毛利元就震驚不已，他沒想到自己的精心布局竟會被這麼迅速地瓦解，更沒想到，安藝武田氏竟會如此雷厲風行，以迅雷不及掩耳之勢快速穩定城內局勢。
「看來，銀山城的那幾位若狹來客，都不是好對付的角色啊。」吃了癟的毛利元就，在聽聞武田派已經站穩腳跟，並且武田光隆已經繼任家督後，不由得發出這樣的感慨。
就這樣，安藝武田氏將吉川氏納入囊中，基本完成了對安藝西部的掌控。
不過毛利元就並未因此氣餒，見安藝武田氏日漸做大，他也加快了對周圍勢力的併吞和擴張。
小早川氏出自桓武平氏良文流，最開始，侍奉源賴朝的土肥實平的兒子土肥遠平被封到了相模土肥鄉北部的小早川，成為小早川這一苗字的開始。
後來，源賴朝在全國設置守護莊頭，土肥遠平被給予安藝國沼田莊，故而移住安藝，並在不久後因戰功加封了安藝國竹原莊。隨著時間的推移，小早川家一分為二，宗家為沼田小早川家，分家為竹原小早川家。
步入戰國時代，竹原小早川家的勢力大幅擴張，依託逐漸強大的水軍眾，成為瀨戶內海上不可忽視的一股力量。在大內氏攻略安藝時，兩家小早川都向大內氏表示臣服，並竭力保障大內氏對安藝沿海的控制。
早在大內軍從出雲敗退之前，也就是天文十一年（1542年），竹原小早川氏的第十三當主小早川興景在沒有子嗣的情況下去世，於是竹原小早川家的重臣提議將毛利元就的三子毛利隆景過繼竹原小早川家，並在日後繼承家業。
出於對德壽丸的寵愛，大內義隆替毛利元就做主，答應將毛利隆景過繼給竹原小早川氏，他也就此更名為小早川隆景。
天文十二年（1543年）九月初六，也就在武田光隆繼承吉川氏當主之位後十幾天，在毛利元就的催促下，竹原小早川舉行了家督繼任儀式，小早川隆景正式成為竹原小早川氏的十四代當主。
隨著吉川、竹原小早川分別被安藝武田氏和毛利氏吸納，兩家在安藝已經形成了分庭抗禮的態勢。
而此時的大內義隆雖然沉湎於京都文化，但也並非「兩耳不聞窗外事」，他對安藝現狀以及家督繼任還是有著自己的獨到見解。他認為，不論是吉川隆經還是小早川隆景，都是自己一手培養起來的，由他們繼承強力國人的家督之位，對維護大內氏在安藝的統治可謂是事半功倍。(本章完)