此時的吉川氏，除了安藝的宗家外，還有石見、播磨、備後、境等地的分家，而分家中實力最強的便是以石見福光城為居城的石見吉川氏。
石見吉川氏與吉川宗家互為依靠，占據著石見、安藝交界之地。其現任家督乃是兩年前剛剛繼位的吉川經安，然而這位當主在家中的地位並不牢固，究其原因，乃是其並非吉川氏直系血脈，而是上一任當主吉川經典的養子。
吉川經典嫡子早逝，且身體不佳，便將自己的外甥，久利淡路守之子久利與七郎迎為養子並更名為吉川經安，天文十年（1541年）又將家督之位渡讓給他，自己則是選擇了退隱。
在得知吉川隆經繼任吉川宗家當主之位後，本就對吉川經安繼位心存不滿、且擔心尼子氏乘勝侵攻的石見吉川氏家臣，在吉川宗家重臣森脅佑有的利誘和唆使下，乾脆上演了一出「逼宮」大戲。
天文十二年（1543年）十月，在家中重臣的一致要求下，毫無根基的吉川經安被迫宣布退位，同時，吉川隆經迎娶吉川經典的女兒為正室，從而繼任石見吉川氏的家督，以此來實現「兩吉川」的統一。
短短半年時間，安藝武田氏便通過軟硬兼施的手段，將「兩吉川」納入自己的控制之下，以此實現了對安藝北部、石見南部的有效統治。
此時的毛利元就也沒有閒著，在感受到安藝武田氏的威脅後，馬不停蹄地對安藝南部的有力國人平賀氏展開攻略。
平賀氏，出自藤原北家良房流，其始祖松葉資宗因在「源平合戰」中立下戰功，被給與出羽平鹿郡、安藝高屋保、上總櫻尾鄉、越中油田條等處莊園，後世便以平賀（平鹿）為苗字。
而安藝平賀氏則是在後續「元寇襲來」以及南北朝時期嶄露頭角，並在安藝南部站穩了腳跟，開始在大內氏的庇佑下開始了擴張之路，並將居城從白城遷往頭崎城。
而到了天文年間，時任平賀氏當主的平賀弘保，見尼子氏如日中天，大有和大內氏分庭抗禮甚至攻守易勢之勢，便主動向尼子氏靠攏。尼子氏也是來者不拒，想把平賀氏作為繼安藝武田氏、吉川氏之後，在安藝的又一支點，便對平賀弘保給予大量的援助和支持。
夾在尼子和平賀之間的毛利元就很快就察覺到了異樣，身處危險之中的他，立即向大內義隆稟報，後者覺得有必要先下手為強，便命令從屬於大內氏的安藝、備後國人對平賀氏據守的頭崎城發動進攻，意圖拔出這顆買在安藝南部的釘子。
大內氏的這一舉動，給了早就想侵攻安藝的尼子氏以口實，尼子詮久很快便組織起了強大軍勢，試圖通過進攻吉田郡山城，減緩頭崎城方面平賀氏的壓力。
由此，聲勢浩大的吉田郡山城之戰便打響了。可以說，平賀氏就是這幾年大內、尼子之間戰爭的導火索，對安藝的發展走向有著舉足輕重的作用。
後來，尼子氏攻城失敗、倉皇逃回出雲，這下頭崎城中的平賀氏就遭殃了：大內義隆很快便命令各路大軍猛攻城池，無奈之下，平賀弘保開城投降，並在毛利元就的勸說下重新回到大內氏的懷抱。
作為懲罰，平賀弘保將家督之位傳給嫡子平賀興貞，平賀氏的居城頭崎城也被大內義隆沒收，並作為大內氏治理安藝的治所，平賀一族則遷回相隔不遠的舊居城白山城。即便如此，平賀氏在安藝南部仍然具有很強的話語權。
然而，平賀氏並沒有消停幾天，在大內義隆遠征出雲失敗後，本就傾向尼子氏的平賀弘保趁機發難，意圖奪回家中的話語權，並因此，與平賀興貞產生衝突。
在毛利元就獲取頭崎城，小早川隆景繼承竹原小早川氏之後，平賀氏已然成為毛利、小早川領地之間的阻礙。
恰逢此番平賀氏內鬥，正好給了毛利元就口實，在他的挑撥和唆使下，大內義隆強勢介入平賀氏內鬥，以其影響安藝穩定為由，將平賀弘保押往大內館軟禁，同時以平賀興貞不能有效管制家臣為由，要求其將女兒嫁給毛利元就的次子、剛元服不久的毛利元春，將其收為婿養子，並在婚禮完成後，正式將家督之位傳給他。
平賀弘保自然不肯坐以待斃，在得知要被押往大內館後，立即率領三五家臣趁著夜色逃往出雲，而平賀興貞就沒那麼幸運了，在將毛利元春收為養子，並為其改名平賀元春後不久，便在大內義隆和毛利元就的輪番催促下，在當年十二月底，正式將家督之位傳給他。
此後不久，平賀興貞便和嫡子平賀隆宗一同被押送到了御園宇城，名為歸隱，實則軟禁。這御園宇城乃是平賀氏來到安藝後的第一個居城，直到平賀弘保擔任家督後才遷城到白山城。將他們父子二人軟禁在此處，也算是一種宿命的輪迴吧。
至此，毛利元就基本完成了對安藝東部的占領，此後更是依託平賀元春、小早川隆景發動了對備後國人、豪族的戰爭，毛利氏的對外擴張之路由此大幅加快。
此時，夾在毛利氏和安藝武田氏中間的，就剩下一個靠海的沼田小早川氏了。
這個沼田小早川氏，乃是小早川氏的宗家，不過近年來隨著竹原小早川氏的壯大，特別是小早川隆景繼承家督，並且得到毛利元就的全力支持後，沼田小早川氏的新任家督小早川繁平感受到了巨大的恐慌。
說起來，這個小早川繁平也是個可憐人，年初大內義隆敗退時，他的父親小早川正平與毛利元就一同擔任殿軍，阻擋尼子氏的追兵。可不幸的是，毛利元就艱難逃回了安藝，但是小早川正平卻戰死在撤退的路上。
因此，年僅一歲的小早川繁平繼承了沼田小早川氏的家督之位。但隨後更大的災難接踵而至，今年，也就是天文十二年（1543年）秋，小早川繁平生了一場重病，致使身體羸弱、雙目失明。這一噩耗，使得本就人心不穩的家臣團陷入更大的恐慌和不安。
鑑於沼田小早川氏的居城高山城，處在安藝和備後的邊界附近，是抵禦備後尼子軍侵攻的重要屏障。大內義隆認為，以小早川繁平這樣的年紀和身體，難以統率家臣團抵禦尼子軍，因此，便開始尋覓有能之人代替小早川繁平，繼承家督之位。
得此消息後，不論是毛利元就還是武田元光都十分重視，各自採取手段，誓要將沼田小早川氏納入自家掌控。(本章完)