曼殊爾·沙死後，由他的兒子阿老瓦丁·黎阿耶特·沙 (Alauddin Riayat Shah)即位。他即位時年僅15歲但已娶了兩個王妃。一為王族的公主，一為吞a阿里和吞·庫杜所出之女，即吞·西納查，是吞·穆塔希的胞妹。在他在位的時候，王族間的矛盾，王族與外戚(而且是外來民族的外戚)之間的矛盾又爆發了。
據稱，在他未登位以前，曾同他的兄弟羅閣艾哈邁德爭奪王位甚烈。羅閣艾哈邁德是曼殊爾·沙同彭亨公主所出的。正當這時候，彭亨第一任素丹穆罕默德去世。槃陀訶羅吞·帕拉克乃設法使羅閣艾哈邁德派至彭亨為第二任素丹。可是兄弟之間的不睦，並未從此解決。
當時丁家奴的世襲酋長是塔拉尼。我們知道丁家奴在十三世紀前是三佛齊的屬地，即《諸蕃志》中所謂登牙依。而十四世紀則為麻喏巴歇的屬地。1349年前，汪大淵經過那裡時還流行殺人祭的風習，這是受三佛齊的佛教密宗的影響的。丁家奴酋長沒有徵得彭事素丹艾哈邁德的同意，擬往馬六甲向阿老瓦丁致敬，艾哈邁德很不以為然，派他的衛士室利·阿卡爾·迪臘查(Sri AkarDiraja)往丁家奴，把那酋長暗殺了。塔拉尼親屬遂訴之於馬六甲。阿老瓦丁乃派海軍提督杭杜阿攜秘密訓令去彭亨。正在宣讀密敕之間，杭杜阿的一個隨從把室利·阿卡爾·迪臘查的一個親屬刺殺了。艾哈邁德大怒，而杭杜阿卻指出，隨從殺人固然有罪，但殺塔拉尼的兇手難道可以任他自由嗎?艾哈邁德於是只好推說，殺塔拉尼是因為他輕視馬六甲。杭杜阿心知其甚詐，但不予追究而回。
艾哈邁德之殺丁家奴藩侯，看來決不是因為他擬向馬六甲致敬，而是有併吞丁家奴以白大之意。杭杜阿的出使安排，也許是阿老瓦丁對艾哈邁德不許妄動的示意。
在阿老瓦丁在位時(1477—1488)似曾派遣使節至中國。但《明史》未見阿老瓦丁之名，而有所謂「馬哈木沙」,或系提前倒置。《明史》卷三二五記當時有關馬六甲的一事說，1481年，馬六甲派遣使節至中國，當時安南的使節也在。馬六甲使節控訴安南對馬六甲的野心，有併吞馬六甲之意。並且舉出事件作證。在1469年，馬六甲使節還國時「飄抵安南境，多被殺，余黥為奴，幼者加宮刑」。還說安南「今已據占城地，又欲吞本國」。因之發生了與安南使節的辯駁。但以事屬既往，不必深究了事。趁安南使還，囑勿侵馬六甲。而另告馬六甲：如安南侵凌，可整兵待戰。
據《馬來紀年》記載，阿老瓦丁似乎是個「頗有作為」的封建主。國中政務不願全都委之重臣之手，要自己負責處理。
當時的馬六甲城市已有4萬多人，商業相當發達；居民中是五方雜處的：有中國人、印度的各地人、波斯人、阿拉伯人、爪哇人、米南加保人。而警政頗為鬆弛，市內盜竊之風甚熾。據稱，阿老瓦丁特穿襤褸的衣服，率護士兩人，夜巡市區。在途中忽遇5人，兩人共抬一箱，3人隨後。他們見有人來，即棄箱而遁。但令一人守護此箱。阿老瓦丁馬上迅趕逃人並手刃三匪。第二天上朝時，他就詢問德孟貢吞·穆塔希爾是否昨夜派警巡守。穆塔希爾自然作肯定的回答。又問昨晚有三人被殺，是否為警士所殺，穆塔希爾只好說並不知道這事。阿老瓦丁乃責他警政之鬆弛，必須努力刷新。
錫亞克為馬六甲的屬國。據稱馬六甲對錫亞克規定，如果國中有欲定人死刑的，必須得到馬六甲國王的批准。宗主國對屬國的這種規定，在封建王朝中是不大多見的。這大概因為錫亞克是一個黃金和胡椒的吐納口，必須給商人以自由活動的餘地。這種規定對馬六甲才是有利的。它用此來限制錫亞克的藩侯濫用權力。而錫亞克藩侯也頗有獨立的用心，無視這項規定，死刑均由自己作出。阿老瓦丁聞悉之後，派遣杭社阿率師問罪。錫亞克的藩侯只好服罪，備文罪已請恕。這樣，馬六甲對錫亞克的控制也就更加強了。
在阿老瓦丁時期很少對外用兵，但因須文答刺一怕西與阿魯的衝突也曾發生過一次戰事。據《馬來紀年》報導，有一次阿魯王因事遺使持文至帕西，文中表明兩因是平等地位的，帕西國王則強迫使者必須以屬地身分自稱，使者不屈，憤而發狂，刺殺帕西朝臣數人而自殺。阿魯國王聞訊，發兵侵掠帕西，又乘機肆擾馬六甲沿岸。阿老瓦丁立遣吞·帕拉克之子達圖·室利·帕杜卡·端(Dato Sri Paduka Tuan)及禁衛軍長率戰船一隊，巡守沿岸。于波德申港口，與阿魯軍艦相遇，卒將阿魯軍逐去。阿魯王益怒，又令其士兵往馬六甲重啟戰端，也遭失敗，直至阿魯王乞和，始罷兵卒。以後兩國繼續和好。阿老瓦丁也沒有進一步作征服阿魯之舉。
阿老瓦丁似乎已滿足於現有的屬地與領土，他更注意於對屬地和領土的內部鞏固。或者因為當時馬六甲商業繁盛，收入甚富，還沒有再行擴張的需要。據西方的著作稱，當時國王極為富有，僅黃金一項已達140昆塔爾，即1,400磅左右。素丹一方面為了加強內政的刷新，特派他的長子蒙納瓦爾(Monawar)為監篦的索丹，使之受到政治上的鍛鍊。另一方面，他自己決定去麥加朝聖，藉以增加他在伊斯蘭教中的神聖地位。但又恐屬領有離式之心，特令錫亞克和英德臘其利的藩侯伴行。但在啟程之際，卻為人毒死了。而主謀者為彭亨的素丹和英德臘其利的藩侯。但也有人懷疑吞·穆塔希爾也參與其事。因為國王曾責其警政不力而懷恨於心。
阿老瓦丁被毒死後，即發生繼承問題的爭議。阿老瓦丁共有二子，長子羅閱·蒙納瓦爾為正妃所出。幼子羅閣·穆達(Raja Muda)為吞·穆塔希爾之妹吞·西納查(Tun Senaja)所出。當時阿老瓦丁的母親和彭亨、監篦的王族們都主張應該迎長子蒙納瓦爾回國登位。但吞·穆塔希爾則力主由幼子繼承王位。
這一泰米爾商人的後商，吞·阿里之子之所以有此主張，自然政治上有他的野心，經濟上也是企圖擴大印度人的商業勢力的。事實上，又是一次外戚的政變。羅闊·穆達即位後，稱素丹·馬哈茂德(Sultan Mahmud,舊譯蘇端媽末)。《明史》三二五卷所謂「遣給事中林榮、行人黃乾亨冊封王子馬哈木沙為王。」這個人和後來稱為「蘇端媽末」者實為同一人。
素丹·馬哈茂德即位時，年事尚幼，且患痢疾重症，幾至不起。據說是由槃陀訶羅吞·帕拉克和海軍統領杭杜阿日夜維護始轉危為安。足見當時王族中不滿素丹馬哈茂德繼承王位的，大有其人。即位之初，國中政事，都由槃陀訶羅吞·帕拉克處理。吞·帕拉克在封建階級中似為一老成持重的謀國大臣，有人把他比之於麻喏巴歇的卡查·馬達，也許有一定道理。但他似乎更傾向於守成，不如卡查·馬達那樣有搶著統一印度尼西亞群島的雄心。據稱，有一次，役吏拘捕一人至宮，所犯之罪極為微末，素丹馬哈茂德問吞·穆塔希爾應處以何罪。吞·穆塔希爾認為應定死罪。卷·帕拉克批評他說：「你竟教幼虎嗜血嗎?」這事足以看出吞·帕拉克的性格，所以他能夠歷事三朝到死為止。
十年以後，即1498年，吞·帕拉克逝世。在他未死之前，《馬來紀年》記他的遺言甚詳。他告誡穆塔希爾說，你將來必成顯貴，但勿依仗王舅之勢，遇事誇大，致有殺身之禍。告誡穆塔希爾之弟塔希爾，勿過於信任令兄之談論。囑自己的長子吞·賽因·阿必丁，要好好事奉國王，否則，還不如搬到森林裡去，用樹葉果腹。囑長孫吞·帕瓦不要住在城裡，住到鄉下去，淡飯蔬菜，便是他的金子。又囑曾孫吞·伊蘇普，勿效王之行為常到王官去。最後又正告國王：勿聽信佞臣的話，國家必興。如果你一意孤行，那就會墮入撒旦的手中，毀滅了國家。看來，這一歷事三朝的大首相已預感到馬六甲危機的到來了。
繼吞·帕拉克為槃陀訶羅的是他的弟弟否·布提(Tun Pa-tih)。據稱，這人年事已老，秉性節儉，對半段蠟燭，半片破席，也極珍惜，有誰棄去，必予斥責。但在這時，馬六甲社會實際上已奢侈成風，賄賂橫行。吞·布提當政不久，即由吞·穆塔希爾繼任為槃陀訶羅。據《馬來紀年》記載，在吞·穆塔希爾時期，馬六甲貴族幾乎以結識富商豪門為唯一的大事。
在吞·布提當政時，馬六甲領土又有所擴大。當時在霹靂境內有兩個部落，一為孟戎(Manjong),一為布魯阿斯(Bruas),發生衝突。布魯阿斯為孟戎所控制，吞·布提派吞·帕拉克子帕杜卡率兵征討孟戎，擊退了孟戎的軍隊。從此兩地均劃入於馬六甲領土之內。素丹馬哈茂德賜布魯阿斯為當地藩侯，給封號為吞·阿里亞·皮查·迪臘查(Tun Aria Bija Diraja)對馬六甲納貢稱臣。
吉蘭丹十三世紀為三佛齊的屬國，十四世紀也屬於麻喏巴歇，後又一度遭遇羅侵入。麻喏巴歇衰落後，它等於獨立了。當時伊斯蘭教勢力已傳布到那裡，國王為素丹伊斯坎達爾·沙(Sultan Iskandar Shan)。在素丹曼殊爾·沙時期，馬六甲已奄有東海岸的柔佛、彭亨和丁家奴，現在又占有了霹靂一帶，那就自然要向古蘭丹北征了。吞·布提派吞·穆塔希爾統兵前去征討，占蘭丹素丹的三位公主都成了俘虜。吉蘭丹也成了馬六甲的屬國了。所俘公主中的奧囊·克寧(Onang Kening),素丹馬哈茂德娶為王妃.後生一子，名羅閣·穆達扎法爾(Raja Muda Zaffar),即為開創霹靂王朝的第一任素丹。
吞·布提當政不久，因老病逝世。據《馬來紀年》記載，當時可以選任槃陀訶羅的約有九人，四人為吞·帕拉克之子，四人為泰米爾人吞·阿里之子，一人為吞·布提之子.但當時可寄託這一重大職責的，一般以為非吞·帕拉克之子帕杜卡莫屬。素丹馬哈茂德正擬委任，但他母親從窗口傳諭說，選你的舅父吞·穆塔希爾。素丹馬哈茂德乃依母命選這個泰米爾人吞·穆塔希爾為首相。而吞·穆塔希爾之子吞·哈桑則繼父為德孟公，從此在馬六甲王國里泰米爾入家族就大權在握了。
素丹馬哈茂德長大以後，是一個極端荒淫無度的君主。名義上的正妃有自吉蘭丹俘虜而來的公主，又有自彭亭掠奪而來的素丹艾哈邁德之女吞·德查(Tun Teja),艾哈邁德為阿老瓦丁之異母兄弟，故於吞·德查為從妹。此外，又劫娶槃陀訶羅吞·穆塔希爾之女吞·法提馬(Tun Fatima)。但外遇則極難數計，往往與他的臣屬之如相過從。但當時馬六甲國勢正屆興盛，蘇門答臘的監篦、阿魯、英德臘其利，仍然是它的屬國。馬來半島的柔佛、彭亨、丁家奴、吉蘭丹、雪蘭莪、霹靂均受馬六甲統治。據稱，在索丹馬哈茂德在位時，又遭到濕羅的一次侵略。在素丹馬哈茂德即位這一年，正是暹羅王波隆摩·戴萊洛迦納近世於彭世洛(Phitsanuloke)的一年。由長子波隆摩羅閣(Boromoraja)三世繼位。但他在位不久，於1491年逝世，由王弟賈塔(Jett a)親王繼位，號稱脂馬迪帕提(又譯羅摩蒂菩提)。而白1492年起，又同清邁發生衝突，以後且發生大戰。暹羅入侵馬六甲是嗾使它的屬國進行的。遙羅屬國六坤的君主統率大軍入侵占蘭丹，循單馬令河侵襲至彭亨。彭亨素丹乞師於馬六甲。素丹馬哈茂德遣槃陀訶羅穆塔希爾統領全軍，以海軍提督火者亞三為副，進軍至彭亨構工事於碧澗，以待遇軍之到來。但入侵之遙軍知有準備，略戰即退。當時的北大年與吉打之君主於1474年亦改信伊斯蘭教。他們也都親訪馬六甲，而承認馬六甲為他們的上屬，藉此來擺脫暹羅的屬軛。至此馬六甲國勢之盛，在南海各國中沒有誰可與之匹敵了。
據《馬來紀年》稱，當時馬六甲城市居民共有19萬之多。城外居民還不計左內。從阿亞爾勒勒(馬六甲的恰里)進入麻坡灣，是一個連續不斷的市場。又如克令城，即今日馬六甲北七八嘿之丹戎克令進入本納亞爾灣，建築物連續成一長列。如果有人搖船從馬六甲城去查加臘不必舉火，因為到處都有人家。在東面也是如此，從馬六甲到巴株巴轄，屋宇連接不斷，沿岸居民極多。有個西方的作者，曾在1500年至1517年在東方的葡花牙玫府工作，對於馬六!有如下的描寫:
這裡迄今住著各種大批發商，有摩爾人，也有異教徒，其中來自注輦者不少，有大產業的人，並且備有很多大舶，他們稱之為牒。他們以各色各樣的貨物到各處交易。還有不少船熱，到這裡來裝運砂糖。這些都是很好的四桅機船；它們載農了大景的絲、很好的絲、許多瓷器、素緞、錦緞、各色線羅、麝香、大黃、各色絲線、很多的鐵、硝石、大量上好銀子、許多珍珠、各種小粒珠子、鍍金的箱櫃、扇子、以及很多其他外表美觀而用處不大的玩具。所有過些貨物，他們用高公類給這個國家的商人，而運回胡椒、香料、用洋紅染色的甘琶逸有、蕃紅花(染斗)、成形成束和可供雕環的和瑚、決自孟加拉的印花布和白布銀硃、水銀、鴉片、以及甘琶施的貨物和藥材，其中有一種他們稱為Cacho的，不知忌什麼東西(按即烏爹泥)。另外一種他們稱為Pucho Mangicam的，是一種結石(按即牛黃、馬寶之類),是從利凡得解路道經麥如而運至甘琶逸，為中國和爪哇所很珍量的東西。
只思哇王國方面，也有四帆大照航行到馬六甲城來。這種船的式樣和我們的不同，用極厚的木材造成，船板舊了，又可復以新板(圖此有加到三、四層厚),依舊很堅園。船的繳索都用藤微成，這是當池的產物。瓜哇人從這些船茄中載來了大量的米、牛、羊、豬、鹿、威肉、家含和蔥蒸等物，還有很多武器如驗、斧、短刀等，系用純鋼精工製造的，運來銷售。還有蓽澄茄(長胡椒)和一種黃色韻染料，因此作者Duarle Barbosa系亞伯奎之妻剪，姿哲淪之從總。引文根滑溫斯泰德答《馬來業史》,商務印書館1958年版，第55—58頁。
班牙名稱為Cazunba,此外再有很多零星小件和黃金，黃金是在上述爪哇王國發現的。
這些爪哇人，依靠航海生活，隨帶妻兒和全家全族，自己沒有其他房屋，除了進行交換時上岸外，生於船上，死於船上。
這些人，好象我在前面說過的一樣，把貨物用好價在馬六甲銷管出去，而帶回了波黎迦帝，按即今馬德拉斯省之Puli-cat)和摩羅補，(也在今之馬德拉斯省)的布以及其他來自甘琶逸的貨物。此外還有鴉片、玫瑰水、銀硃、大量洋紅、生絲、鐵烏爹泥和結石(甘琶逸藥材),所有這些，在爪哇都是非常珍貴的。
從馬六甲城出航的船，也有到馬魯古群島的去運載丁香，帶到那邊去出售的，有很多甘琶逸布，各種棉花和絲，從波黎迦帝和孟加拉而來的其他布匹、水銀、熟銅、鍾和盆、中國錢幣(中有一孔，如bagattino)、胡椒、瓷器、蔥蒜、以及各色各樣的甘琶逸貨物。所以從馬六甲城出發，他們航行到了這個海面上的所有島嶼。其中到帝汶島的，帶來了白檀香木，這是摩爾人所十分重視的，價值也很大；帶去的有鐵、斧、小刀、彎刀、劍，來自波黎迦帝和甘琶逸的布、銅、水銀、銀硃、錫、鉛和大量的甘琶逸燒珠，以交換當地的東西，除了白檀香木外，還取去蜜、蠟和奴隸。這種船也駛往他們稱為班達的島嶼，收集豆蔻和豆慧皮而銷售出甘琶逸的貨物。他們也往蘇門答臘去運載胡椒：絲、生絲、結石(大量的)和黃金。更往其他各島採購樟腦和沉香；到達的地方包括丹那沙林(頓遜)、白古、孟加拉、波黎迦帝、注輦、麻羅投(馬拉巴爾)和甘琶逸，於是使這馬六甲成為最富的海口，有最多的批發商人和大批的船舶和貿易，凡全世界所能發現的，都會集於此。從那裡輸入的黃金之多，使主要商人不計其產值，只拿播荷(bahares)來計算黃金的重量，每播荷等於四寬旦爾。有一個商人，單獨卸下三四隻船上的貨物，都是珍貴的品種，而又單獨把自己所有的存貨裝滿了它們。他們也經營各種食品，包裝得很好，出價也不錯。在這個城中，居住著從各方來的外國人，他們生活在這裡，也有生長在這裡的。我所說的摩爾人，有他們自己的活言，被稱為馬來由人。他們的姿態尚好，齊腰以上赤祿，下部用布遮蓋。那些顯貴之人則穿短衫，其長僅及腿的中部，用絲繩和布(染色的或刺繡的)製成。上圍腰帶，佩波紋鋼鐵製成的短劍，稱為克利斯。婦女膚色黃褐，穿著很好的綢服和短衫，用黃金和寶石裝飾。她們姿態嫻雅，風韻頗佳，有很美的頭髮。
這些馬來由人極其遵敬穆罕默德的可蘭經，他們有他們的穆斯林寺；人死以後要埋葬；他們把兒子作為繼承人，他們在城外有大的屋宇，附有果園、花園和池塘，過美好的生活。至於在城內營業，他們另有店房；有很多奴隸和妻兒等住在另外的地方，服從他們的命令。他們風流俊雅，談情說愛。這裡還有注輦的商人(齊智人),腦滿腸肥，大腹便便，腰以上赤裸而下圍棉布。
從上面的描寫看來，十五世紀末和十六世紀初的馬六甲是一個非常繁華的近代商業都市，但這是個沒有自己的基礎的商業都市。大量的布匹是從印度來的，大量的糧食和肉類是從爪哇來的，而馬六甲王國本身，並不盛產什麼產品，除錫和其他一些產品外，沒有自己的出色的工業產品。不少王族和貴族以屯積黃金
為財富，也很少投資到生產上去。他們擁有很多的奴隸，大都是家內奴隸。這些所謂奴隸，按照馬六甲王國的制度是自行謀生的，但得為主人服一定之勞役。在更正確意義上說，是農奴。
他們的土地所出，僅供自己生活，是很少有剩餘生產品提供市場的。
但另一方，王族與官僚則極盡奢華與富庶，貪污橫行。而馬六甲作為一馬來民族的封建王國來說，則政權完全旁落於泰米爾人及其他印度人之手，而亦唯以印度人為最富有。
可是在上面的描寫中，有一點是非常突出的。這就是爪哇工業產品的眾多和爪哇航運業的發展。爪哇幾乎壟斷了南海各地土特產的販運業。它除負擔爪哇本地的產品的輸出外，又把集中在馬六甲的貨物以及其他各地的貨物運往緬甸和印度各地。看來，在印度尼西亞東部群島的所有產品，都是爪哇航運販運業者所壟斷的。他們還運來黃金。據作者稱：「黃金是在爪哇國發現的」。但爪哇並不產金。據《東西洋考》文郎馬辰條，說那裡的一條河上是產金沙的。土人淘取金沙，同外商易貨。爪畦的黃金多半是外來的，而由封建貴族儲藏起來作為「貨幣財富」的。到這時候他們就大量投入市場作為發展商業的資金了。這就說明封建貴族領主已向貴族商人轉化了。
但當時馬六甲實際掌握政權的則是泰米爾人喬·穆塔希爾，而在這個主要以商業和貿易為基礎的馬六甲的港舶長，也是泰米爾人、伊斯蘭教徒羅閣·穆達利阿爾(Raja Mudaliar),馬六甲：的政治和經濟大權則是操在泰米爾人的手中的。而馬六甲王國的警察權則又操在槃陀訶羅之子吞·哈桑的手中。據《馬來紀年》報導，穆塔希爾在朝，大權在握，幾至目中無人的地步。凡遇王子，僅點頭示意，如遇嗣君，始下階相迎。彭亭素丹到他府邸致敬，如有留膳，必須先自己用膳後才予以膳食。而自已一有外出，裝作備至，僅頭巾一項有三十餘件。待短劍、披肩已佩，則必詢其妻應戴何種頭巾始與服色相配。且在公眾之前，詢問自已與其子哈桑孰美。他所擁有的財富難以腔計，常將金子散在席上，由子孫們任意取拾。凡馬六甲的水牛與牛舍，都是他的產業。族人外出打獵，無所獵取，則射殺牛舍的水牛以作打獵的成績，奉上牛肉時也不深責。顯然，他並不是用牛作為耕畜而從事於種植。家中又有無數奴隸，也僅供家庭室內勞動而已，或作為守衛之士，但他們又必須自謀生活。馬六甲出入貿易雖有港舶長主其事，但大權操在他的手中。因之受賄送禮不一而足。德孟貢(警長)哈桑手下聚集了不少無賴之徒。往往巧立名目，敲詐勒索居民。有時，認為某些居屋，有礙王上觀瞻，責令拆遷，藉此進行勒索，如得大筆賄賂也就作罷。而每次賄賂至少須30麥司，多則200麥司(每一麥司的合0.9公分)。在朝中黨同伐異，排斥吞·帕拉克一系的家族。海軍統領火者亞三，為杭杜阿的女婿，對他尤懷仇恨。或者因此軍隊的實力掌握在馬來人乎中，他對之有所不安。
吞·穆塔希爾之企圖確立泰米爾人的政治與經濟的壟斷權，甚至無視傀儡素丹馬哈茂德，想系事實。據稱，穆塔希爾有一女名吞·法提馬，極美艷。一日，彭亭素丹巴羅(Sultan Baroh)見之，願為介之於畫王。且說，國王正喪偶，為什麼不以令媛許之。因當時王妃吞·德查已死，國王正擬覓一女以替。而穆塔希爾則予以拒絕，謙示小女無此宏福，只宜配一微賤之人。事後，竟將法提馬配與其侄否·阿里(Tun Ali),即他的弟弟吞·塔希爾之子。這顯然是表明他對馬來血統的王族的輕視，而對泰米人血統的自己親屬更為重視和高貴。
但利益所在，也往往引起斗己同一民族中的相互鬥爭。上述馬六甲的港舶長穆達利阿爾，一天造訪槃陀訶羅，言談之間詢及個人財富。穆達利阿爾表示自己所有無幾，僅值黃金五播荷而已。而穆塔希爾則說，如此，我也不過多你一播荷吧了。為此兩人之間，即存芥蒂。再加上有一天在上朝時，穆達利阿爾欲趨至王前為黎陀訶羅所斥退，益復懷恨於心。
這種爭財競富的矛盾終於在有一天爆發了。有馬六甲商人尼納·蘇臘·迪瓦納(Nina Sura Dewana)因事與穆達利阿爾涉訟。自知理虧，乃行賄於槃陀訶羅，攜巨款萬金，至穆塔希爾家。他馬上接受這一賄賂，答應親自審理此案。而吞·穆塔希爾有傭人基多爾(Kitul),也是泰米爾人，曾欠穆達利阿爾借款，乃將其事走告穆達利阿爾。於是基多爾得免除債務，而穆達利阿爾則攜金錢珠寶，往謁海軍統領火者亞三。並且說，穆塔希爾正擬發動政變，篡奪王位。火者亞三於是將其事告之於王。素丹馬哈茂德深信不疑，立遣衛士二人，奉諭滅族，吞·穆塔希爾、吞·塔希爾、吞·哈桑以及法提馬之夫吞·阿里等，皆被誅，只留一小兒吞·漢扎(Tun Hamza)及法提馬。法提馬被劫去，作了素丹馬哈茂德的妃子，所有穆塔希爾之財產也全部充公.委吞·帕拉克之子吞·帕杜卡為槃陀訶羅。時在1510年。可是事隔一年，馬六甲即遭葡萄牙人的進攻而陷落了。
當1498年槃陀訶羅吞·帕拉克病死這一年，正也是葡萄牙人達·伽馬開闢從歐洲到印度的航路成功的一年。在當時，葡萄牙人是不能不知道馬六甲這個有名的商港的。正如後來亞伯奎所說的那樣：如果還有另一個世界，或者在我們所知道的以外還有另一條航線的話，那麼他們必然將尋找到馬六甲來。因為在這裡，他們可以找到凡是世界上所能說得出的任何一種的藥材和香料。所以，葡萄牙人自發現印度後十年，即1508年，派遣海軍將領薛魁羅率船5艘，訪問東方各地。他先到印度的柯枝，之後到蘇門答臘的亞齊，最後於1509年8月1日到達馬六甲。薜魁羅乃命他隨從塔西(Heromemus Teixeira)等攜禮物和公文登陸訪問槃陀訶羅吞·穆塔希爾，其目的自然是希望通商，訂立友好通商條約。據說，素丹馬哈茂德已經同意這一建議，但穆塔希爾則予以拒絕。
其原因是容易明白的：當時操馬六甲商業大權的主要是印度泰米爾人；穆塔希爾為泰米爾人的後裔，港舶長穆達利阿爾也是泰米爾人，他是不願讓來自遠方，被稱為佛郎機的異教徒來攘奪這個大權的。據稱，當時僑居於馬六甲的古吉拉特人甚至盛倡聖戰以驅逐這一貿易競爭的對手基督教徒的。於是素丹馬哈茂德和穆塔希爾及其他要員決定方策予以對付，擬在薛魁羅登岸宴會之際，盡奪葡萄牙艦隻。但這一預謀竟為葡方所悉，葡艦未能弋獲，僅將葡萄牙搜集的貨物及葡萄牙人阿勞佐等20餘人，加以拘捕。事後，薛魁羅要求釋放而不得，遂焚去船隻兩艘，集中水手，率其餘三船回葡萄牙去。到了1510年，葡萄牙又派孟德士率艦隊來馬六甲，可是中途，艦隊卻轉向了印度的果阿。早於此時，即在1509年，葡萄牙人亞伯奎，已奉葡王的命令，預任他做印度的副督，正擬奪取果阿。亞伯奎為此首先占領了波斯灣的亞丁。次年，與忽魯謨斯締結和平條約，亞丁遂歸葡人保護。接著乃航至果阿和孟德士相會合，共同進攻果阿，終於在1510年11月占領了果阿。葡萄牙人就在果阿建立要塞，作為向東方侵略的根據地，亞伯奎因之就升任為駐印度的總督。
孟德士為了完成預定的使命，至此欲繼續東航，向亞伯奎告別：而亞伯奎剛好接到被俘於馬六甲的阿勞佐的一封密信，信系由他的朋友所謂摩爾人阿布杜拉(Abdullah)轉來的。信中要求派艦隊來馬六甲，強迫馬六甲王釋放葡萄牙人，否則應用葡王之命與馬六甲開戰。亞伯奎以信示孟德士，勸他暫緩啟行。他認為決不能靠「四艘破船，兩柄鏽劍」而成大事。但孟德士不聽亞伯奎的勸告，逕自揚帆而去。亞伯奎乃遣快艇追捕，卒將孟德士捕獲，遣回葡萄牙。
自然亞伯奎並非放棄了對馬六甲的侵略，不過要有所準備和部署而已。1511年5月2日，亞伯奎離開果阿到柯枝，率領了艦隊20餘艘，葡兵800人，馬拉巴爾及忽魯漠斯的土著兵600人，直駛馬六甲.途中捕獲一古吉拉特人船隻，強迫他領港，這就到了蘇門答臘北部的的迪爾地方，剛巧在那裡碰上了從馬六甲逃出來的一個葡萄牙人，備述馬六甲所見的情形和薛魁羅事件的主謀者摩爾人船主比古阿(Begua)。並且說，比古阿現正住在帕西為帕西國王的左右手。亞伯奎即順道航至帕西，要帕西王交出比古阿。帕西王本預料葡萄牙人要到來的，建議比古阿應與馬六甲言歸於好，遂對葡入推託不知其人之所在。可是不久，葡人看到一馬來快疑，疾駛而過，-葡軍追捕這一快艇，原來艇中所載的就是比古阿。葡軍即予以刺殺。但不久，又看到兩大腙，當即追擊，其中一艘是從注輦來的，就被葡軍擊毀了。另一艘是從爪哇來的，經過激戰，卒將它捕獲，原來綜上乘的是帕西國王。國王因國內叛亂，親赴爪哇，乞求援助。大概因為當時爪哇內亂頻仍，麻喏巴歇已告滅亡，淡目王國尚未建立，因此只好乘原去大腙而回。亞伯奎知腙上人為帕西國王，乃表示誤會，請求原諒，並允在回航時將仍恢復他的王位。這因為他知道帕西是一個重要港口王國，並且是著名的胡椒市場。帕西國王就這樣留在艦隊上。
等到葡萄牙艦隊快近馬六甲時，忽又碰上一隻滿載貨物的大腙，葡萄牙人又予以捕獲，原來這大腙是要開往遙羅的。亞伯奎從船上的摩爾人口中，知道阿勞佐還活著，並未處死；而素丹馬哈茂德也知道葡人之將到來。亞伯奎以他征服亞丁與果阿的經驗，率領葡萄牙艦隊，在馬六甲海峽上，隨意攔路劫奪，這是打開了歐洲人來東方的海盜行為的第一章。但因為他對馬六甲這個重要港口，志在必得，為了保證將來馬六甲的貿易仍能繼續，儘管當時還有不少大鯨滿載貨物而過，他也不再予以截獲了。
葡萄牙人艦隊進入馬六甲港口時已是薄暮時分。據稱，當時葡萄牙人「旌旗招展，吹號鳴炮，下碇拋錨，軍容甚威。」當時素丹馬哈茂德派一摩爾人與葡人接觸，詢問來意，並且告訴亞伯奎，往日拘捕葡人的槃陀訶羅，業已伏罪就誅。亞伯奎不予理會，提出強硬條件：第一，必須立即釋放葡人；第二，必須將槃陀訶羅的全部財產賠償損失。素丹馬哈茂德的代表則認為以和平為先，余俟後日再談，而亞伯奎則以戰爭相威脅。先之以通商為名，繼之以製造事端，然後則以戰爭來解決，這是侵略者的三部曲。在來東方的殖民主義者的這一手法，是葡人開其端的。
素丹馬哈茂德已處於「逼上梁山」的地位，乃構築防禦工事，徵集河內船舶，組成艦隊，產陣以待，展開反示威。當時在馬六甲的各國商人，各有不同的利益，言和言戰，意見不一。據稱，城中之土耳其人、古吉拉特人、蘆眉人(指小亞細亞一帶)和科臘康人(不詳)之信伊斯蘭教而泛稱為摩爾人的，大都不主張開戰，並且重賄賂馬六甲王國的顯要，詭稱亞伯奎不會進攻馬六甲，待季節風來到時，將離境，以此來渙散人心。而阿勞佐則已密送書信，告訴亞伯奎說：在此有古吉拉特人的港舶長要求國王不宜求和。港舶長之所以堅持抵抗，自然是從商業的利益出尖的。事實上，所謂摩爾人的伊斯蘭教徒和基督教徒為仇之深，已有長久的歷史。如果馬六甲為基督教徒的商人所侵入，那就根本沒有摩爾人經營商業的可能了。
而亞伯至陳兵馬六甲港，一時也未作出如何舉動，只是搜集消息，探聽馬六甲國內情況。他蘆先得到情報是：黎陀訶羅之拘捕薛魁羅部下，並非因為他想攻擊手無寸鐵之葡人，而是他企圖藉此策動事變，陰謀叛亂，攘奪王位。同時素丹馬哈茂德又嚴迫被拘葡人改信伊斯蘭教。後者不過是亞伯奎用以鼓勵葡人士氣的藉口，未必可信。因之，他決定與馬六甲開戰，並暗暗通知葡萄牙犯人：決不再行推遲進攻行動了。於是，他對素丹馬哈茂德發出最後通諜，要求立即履行上述兩個條件。素丹馬哈茂德提出反條件，要求釋放犯人稍級時日，因為須為犯人整備衣服。但在此之際，規只必須先從域堡前面撤退。亞伯奎只將小船撤退，等待了六日，未見消息。亞伯奎於是派兵登陸焚去沿岸的房屋，接著下令拘捕港內所有船隻。但他又採取分化政策，中國大腙五艘以及在科羅林角以東而來的印度教徒的船隻不予拘捕。這樣，他在以後進攻馬六甲時就可利用商人間的民族矛盾和宗教矛盾了。
封建主的巨大利益對於外族入侵的抵抗總是動搖不定的。亞伯奎這一示威行動，迫使素丹馬哈茂德放回被四葡人，並且同意葡人在馬六甲劃地建築炮台，賠償從薛魁羅那裡取去的所有財物。但殖民主義者亞伯奎得寸則進尺，反而乘機提出其他要求和條件。於是兩方的訊息俱絕。而素丹馬哈茂德也積極準備應戰了。
幾日後，亞伯奎望見馬來人之防禦工事已構築成功，營寨上旗幟飄揚，當即下令進攻，先以戰船和兩艘炮艇轟擊馬來人之營寨，藉以刺探馬來軍力的厚薄及炮兵陣地之所在。此時亞伯奎的分化政策得售，利用在馬六甲中國船隻所有者，探聽馬六甲內部的虛實。藉此得悉城中除馬來人外還有戰士2萬餘人，包括爪哇人、波斯人和薩刺遜人；戰象20頭，軍械無數(其中有銅炮幾千尊),糧食儲藏極富。他又從中國商人處得悉，馬六甲糧食，悉自爪哇運來，不如截斷爪哇船隻航路，則馬六甲勢必糧盡而自亂。亞伯奎即採取海上封鎖政策，又積極準備進攻。而馬六甲方面，則由國王和他的兒子艾哈邁德、海軍統領火者亞三及其他首領，親率士卒，準備分頭應戰。
7月24日，為聖徒雅各的節日。亞伯奎即於此日拂曉，誓師船上，準備進攻。他採取阿勞佐的建議，先取橫河大橋，藉以分散敵軍兵力。命令一半軍隊在南面伊斯蘭教堂方面登陸，一半兵力由亞伯奎自己統率，在北面或城旁上岸。破曉時，向大橋發動攻勢，當馬來炮隊一陣猛轟之後，葡兵即鼓號前進，高呼「聖雅各」口號，沖向橋上工事。無數的「摩爾人」使用弓箭、吹箭、槍矛，奮勇反撲，戰鬥相持很久，但馬來軍終於被逼後退。直到素丹馬哈茂德與王子艾哈邁德乘著戰象到來，又鼓勵戰士前進，奪回戰柵。可是教堂和橋頭堡終於被葡軍占領了。葡軍為毒箭射死的為數甚多。當時吞·班達爾(Tun Bandar)率領爪哇軍700人，擬切斷葡軍後路，但未到達陣地時，卻被葡軍擊潰了。爪哇人很多被擒被殺。
葡軍將領利馬及其部下，於略為鞏固防壘工事後，隨即進擊王子艾哈邁德。這時，王子艾哈邁德正向山上撤退，追騎迫近時，先刺傷騎象，象夫被象踐死，艾哈邁德被迫躍下，在紛亂中得以脫走。於是亞伯奎建立防塞，以掩護向大橋進攻的軍隊，同時下令：一俟風起，立即焚毀城堡，並燒毀教堂附近的宮殿。因此城中大部分房屋，大批商品以及其他貴重物品都為侵略者付之一炬。
那時已是下午二時，葡軍既未得食，又感酷熱，不易支持，乃於太陽西沉時，亞伯奎下令兵士撤回船上。隨帶傷兵約70名，從橋上奪來的白炮50尊。據《馬來紀年》說，在葡軍撤退時，王子艾哈邁德仍乘象立橋上，對葡軍炮火，若無其事，而一阿拉伯的伊斯蘭教長卻力勸他回去，並且號哭道：這裡已沒有考慮「上帝統一」的餘地了。
葡軍撤出後，馬來人又復重新加固橋上堡壘，同時又將大橋分為數區，各建堅固防柵。另有兩防柵，架上小炮，以控制葡軍的、接近。並且為獎勵土卒，對爪哇兵除發清所有拖延的餉銀外，又預發了三個月餉銀。但這一行動，相反為爪哇兵的領袖烏提穆提臘查(Utmutiraja)所利用，煽動他們，不要為馬六甲王賣命出力而同葡人作戰。這個烏提穆提臘查本是一個富有商人，蓄有家奴五、六千人，而此時則又是爪哇僱傭兵的領袖。一切唯利是圖的地主、商人是最沒有民族氣節的。這個烏提穆提臘查也不例外。至此，他擅以核香為禮物，私贈亞伯奎，並且答應暗中協助他的進攻。而當時的馬六甲的外籍商人，也怕自己遭到更大的損.失，敦促國君求和，但素丹馬哈茂德認為事已至此，不能再求妥協，拒絕這一切建議。由此可見，馬六甲之亡，因有其必然的原因，而唯利是圖之商人動搖馬六甲的軍心民心，則為加速馬六甲滅亡的原因之一。
當時亞伯奎選擇一極高大之大腙，其高過於馬六甲的橋亭，並予以全副武裝，以作遠攻的瞭望台。腙頂有防風雨侵襲的遮板。這一大腙擱淺於沙灘上，馬來人乘潮退之時，放下火舟油料，企圖把大腙焚毀，葡人則嚴密保護，並放矢銩，以相抵抗。如是相持至九日，海攻陸守，雙方均無進展。葡方各艦長亦有厭戰之情，懷疑馬六甲之能否攻下。但亞伯奎則認為：馬六甲的商業，如能從摩爾人乎里奪來，那麼,開羅和麥加將全被摧毀，威尼斯也不再能儲運香料以獲巨利了。而葡毒牙則可以壟斷世界的香料市場，成為首富之國。因此他堅持非攻下馬六甲不可。
8月10日，為殉教者聖勞倫斯的報恩節。亞伯奎再次誓師船上，準備總攻，大腙儼如寶塔，周圍築成壁壘，上備眼孔和炮口，以便施放。主桅之上有一圓頂，儲有火箭、火球和石丸，可隨時發射。大腙在破曉時乘高潮向城堡進發。腙上長官在距橋不遠之處，為一火箭所射傷。乃由另一人代替他的職務。迨大腙迫近大橋時，乃另備兩炮艇於大腙之左右翼，作為掩護前進。這時，亞伯奎本人則親率軍隊，仍於北面城邊登陸。保衛防柵的馬來軍，當即奮起抗擊，使葡軍死傷80餘人。於是亞伯奎下令分兵突擊。一支葡軍略取伊斯蘭教堂，另一支葡軍攻奪封鎖主要街道的堡壘。同時，前述之大篇已擊退橋上的馬來軍。馬來軍乃退守於大橋與教堂之間的防寨，依然頑強憑工事抵抗。但葡軍又復在大腙上用炮縱射，擊毀馬來軍的防寨。不久，防察終於一一為葡軍所占領。這時，在教堂方面，本有三千的馬來甲盾兵，戰象數頭，由王子艾哈邁德統率防守。殘軍退至教堂，即同此馬來甲盾兵相會合。但素丹馬哈茂德則已看出軍心已散，事不可為，乃先已避入叢林。王子艾哈邁德與火者亞三因之也只好率軍退至百穀。等到萄軍到達教堂，已早無一兵一卒了。葡軍以人數有限，不予追擊。只能滿足於守住大橋、教堂和已經奪得的柵察。大橋在解上的炮火穩護下，迅速由陸軍堆置沙袋，作為炮壘之用。但馬來人不管封建主先行逃脫，卻還自動進行抵抗，對葡軍進行奇襲。正在這簡軍堆置沙袋時候，忽從星頂襲來炮火，使駐紮在防察中的荷不一時大亂。於是侵略者獸性大發，葡軍將領下令清除街道，不論老少男女，格殺勿論，被屑殺者不計其數。而馬六甲終於在馬來人髫死奮戰後於8月10日陷落了。
居民躲藏了10日左右，少數摩爾人潛至城中求食，但部喪失了生命。亞伯壟壓縱容部下劫掠，只要不驚動一向曾經善待阿勞佐的印度人的房子，便可奸淫擄掠，無所不為。其所奪得的財物，一任由官兵們分帳，招為已有。其中最大的鹵獲物為大炮，據稱共奪得大炮達三千門，其中有二千門銅炮。亞伯奎見到當時馬六甲所製造的大炮讚嘆不絕，認為大可與德國製造的大炮難美。其中還有不少珍貴物品，他也選取一分作為進獻愛麥虞限王和瑪麗亞王后的貢品。亞伯奎於占領馬六甲後，仍取民族分化政策，他下令凡是非伊斯蘭教徒，如科摩林角以東的印度人和緬甸的白古人，都得攜帶財產離境，並准他們自由通商。
馬六甲的陷落，打開了歐洲殖民主義者深入東南亞的大門。葡萄牙人占領了馬六甲的第二年，即1512年，又得以到達馬魯古群島，即歐淵人所謂香料群島，後來成為他們巨大財富的源泉。而於15:2年則又在中國的澳門登陸。葡萄牙人把印度的果阿，印度尼西亞的馬六甲和中國的澳門，作為他們十六世紀海上霸權建立的據點。馬克忍在他的《資本論》中說：「美洲金銀產地的發現，七著號民波剿滅、被奴役和被埋葬於礦井，對東印度開始進行的征服與掠奪，非洲變成商業性地獵獲黑人的場所：這一切標誌著資本主義生產時代的曙光。這些田國詩式的過程是原始積累的主要因素。跟重而來的是歐淵各國以地球為戰場而進行的商業戰爭。」但在東方這一商業戰爭的第一個發動者則是葡萄牙人。
而馬六甲的陷落卻也標誌著東方各民族被奴役和被剝奪歷史命運的到來。